徐工机械：华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2024年第一次临时受托管理事务报告

证券代码：148422.SZ 证券简称：23徐工01

华泰联合证券有限责任公司

关于

徐工集团工程机械股份有限公司

2024年第一次临时受托管理事务报告

发行人

徐工集团工程机械股份有限公司

（住所：江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路

号）

受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路

号前海深港基金小镇B7栋

）

华泰联合证券有限责任公司（以下简称为“华泰联合证券”）作为23徐工01的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就发行人债券存续期内重大事项报告如下：

一、关于发行人会计师事务所发生变更的事项

（一）原会计师事务所情况

、原会计师事务所情况

徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请的原会计师事务所为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“苏亚金诚”），基本信息如下：

名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91320000085046285W

主要经营场所：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验证报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训（不含国家统一认可的职业证书类的培训）；法律、法规规定的其他业务。会计用品、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

、原会计师事务所履职情况

原会计师事务所苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在发行人审计过程中正常履职。

（二）拟变更会计师事务所的情况

、机构信息

（

）基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

截至2023年度末，中兴华会计师事务所合伙人数量189人、注册会计师人数969人、

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数489人。

中兴华会计师事务所2023年度经审计的业务收入185,828.86万元，其中审计业务收入140,091.34万元，证券业务收入32,039.59万元；2023年度上市公司年报审计124家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,855.62万元。中兴华会计师事务所在上年度制造行业上市公司审计客户80家。（

）投资者保护能力

中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

（

）诚信记录

中兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施2次、纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施9次、自律监管措施4次。

、项目信息

（

）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：任华贵先生，2004年成为中国执业注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为发行人提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。

签字注册会计师：汪军先生，2009年成为中国执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为发行人提供审计服务；近三年来为6家上市公司签署审计报告。

项目质量控制复核人：李大胜先生，2006年成为中国执业注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华会计师事务所执业，2024年开始为发行人提供审计服务；近三年来为5家上市公司提供年报复核服务。

（

）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到

证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（

）独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形及采取的防范措施。（

）审计收费

根据发行人年报审计的具体工作量及市场价格水平，经公开招标选聘定价，2024年报审计业务的报酬为266万元，2024年内部控制审计业务的报酬为48万元。

发行人支付给苏亚金诚的2023年报审计业务的报酬为275万元，2023年内部控制审计业务的报酬为55万元。

（三）拟变更会计师事务所事项的情况说明

、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

发行人前任审计机构苏亚金诚已连续20年为发行人提供审计服务。苏亚金诚对发行人2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

、拟变更会计师事务所原因

根据财政部、国务院国资委、中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经审慎研究，发行人拟变更会计师事务所。同时鉴于苏亚金诚聘期已满，发行人拟聘任中兴华会计师事务所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。

、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

发行人已就变更会计师事务所的相关事宜与苏亚金诚、中兴华会计师事务所均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。

（四）拟变更会计师事务所履行的程序

、审计委员会审议意见

发行人董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中兴华会计师事务所为发行人2024年度审计机构及内控审计机构。

、董事会对议案审议和表决情况

发行人第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟变更2024年度会计师事务所

的议案》，同意发行人聘任中兴华会计师事务所为发行人2024年度审计机构，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。

、股东大会对议案审议和表决情况

发行人2023年年度股东大会审议通过了《关于拟变更2024年度会计师事务所的议案》，同意发行人聘任中兴华会计师事务所为发行人2024年度审计机构。出席2023年年度股东大会的股东及股东授权委托代表347人，代表股份7,543,474,097股，占发行人有表决权股份总数的63.84%。表决情况为7,542,280,172股同意，1,160,025股反对，33,900股弃权。

、生效情况

截至2023年年度股东大会审议决议通过之日，该会计师事务所变更事项已生效。

二、关于回购股份用于注销并减少注册资本的事项

（一）回购股份方案的主要内容

、回购股份的目的

基于对未来发展的信心和对发行人价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升发行人资本市场形象。发行人在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购发行人股份，本次回购的股份将用于减少发行人注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

、回购股份符合相关条件的说明

发行人本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。

（1）发行人股票上市已满六个月；

（2）发行人最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，发行人具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，发行人的股权分布符合上市条件。

、拟回购股份的方式、价格区间

发行人拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分发行人股票。

本次回购股份价格不超过人民币8.5元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日发行人股票交易均价的150%，具体回购价格将综合发行人二级市场股票价格、发行人财务状况和经营状况确定。

在回购期内，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

、拟回购股份的种类、数量、占发行人总股本的比例

（1）拟回购股份的种类：发行人发行的人民币普通股（A股）；

（2）拟回购股份的用途：减少发行人注册资本；

（3）拟回购股份的数量及占发行人总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民

币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。按照回购资金总额不超过60,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不超过7,058.82万股，占发行人目前已发行总股本的0.60%；按照回购资金总额不低于30,000万元，回购价格不超过人民币8.5元/股测算，预计回购股份的数量不低于3,529.41万股，占发行人目前已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额不超过人民币60,000万元（含），不低于人民币30,000万元（含）。

本次回购所需资金全部来源于发行人自有资金。

、回购股份的实施期限

自发行人股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

回购期限自该日起提前届满。

（2）如发行人董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满。

发行人不得在下列期间内回购发行人股票：

（1）自可能对本发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若发行人股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。发行人将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情

况择机做出回购决策并予以实施。

（二）预计回购后发行人股本结构变动情况

1、按照回购资金上限60,000万元、回购A股股份价格上限人民币8.5元/股测算，

发行人本次回购股份数量约为7,058.82万股，约占发行人目前总股本的0.60%。若本次回购股份全部用于注销，预计发行人股本结构变动情况如下：

- 7 -股份类别

注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

2、按照回购资金下限30,000万元、回购A股股份价格上限人民币8.5元/股测算，

发行人本次回购股份数量约为3,529.41万股，约占发行人目前已发行总股本的0.30%。若本次回购股份全部用于注销，预计发行人股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（三）管理层关于本次回购股份对发行人经营、财务、研发、债务履行能力、未

来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市发行人的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日，发行人经审计的财务数据如下：发行人总资产为1,619.95亿元，货币资金余额233.71亿元，归属于上市发行人股东的净资产为561.45亿元。2023年1-12月发行人实现营业收入928.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润53.26亿

元。假设此次回购资金6亿元全部使用完毕，按2023年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占发行人总资产的0.37%，占归属于上市公司股东净资产的1.07%。2023年，公司研发投入为50.39亿元，本次回购股份后发行人仍有充足的资金开展研发活动。

根据目前发行人的经营、财务状况，结合发行人的盈利能力和发展前景，管理层认为：发行人本次股份回购事项不会对发行人的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对发行人的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。本次回购实施完成后，不会导致发行人控制权发生变化，也不会改变发行人的上市发行人地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护发行人利益和股东的合法权益，本次回购不会损害发行人的债务履行能力和持续经营能力。

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖发行人股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，发行人董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖发行人股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。发行人董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。

（五）持股

5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

发行人已向持股5%以上股东及其一致行动人发送《关于统计股份减持计划的函》。发行人股东上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）计划自2024年4月30日起未来六个月内，以集中竞价方式减持发行人股份合计不超过29,540.42万股（不超过发行人总股本的2.5%）。

截至发行人回购公告披露日，尚未收到其他持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。其他股东若未来实施股份减持计划，发行人将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（六）关于授权办理股份回购并注销事宜的相关授权

根据相关法律法规及规范性文件和发行人《章程》的有关规定，股东大会授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包

括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（3）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方

案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回

购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）办理与股份回购并注销及发行人《章程》修订、工商变更登记有关的全部事

宜；

（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定）实施其他以上

虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自发行人股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（七）回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

发行人本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后10日内注销，，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，发行人自股东决议通过之日起通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自发现发行人披露编号为2024-19的公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由公司按有关债权文件的约定清偿。债权人可采用现场、邮寄方式申报债权。

（八）本次回购股份方案审议情况及信息披露义务情况

根据相关法律法规、规范性文件以及发行人《章程》的有关规定，本次回购股份事项已经2024年4月28日召开的第九届董事会第十七次会议核2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议审议通过。

发行人将根据《回购指引》等规定及时履行回购期间的信息披露义务，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、发行人将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市发行人总股本的比例每增加百分之一的，发行人将在事实发生

之日起三日内予以披露；

3、发行人将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、发行人在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会

将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，发行人将停止回购行为，在两个交

易日内披露回购结果暨股份变动公告。

（九）风险提示

1、本次回购存在回购期限内发行人股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方

案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于发行人自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措

到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、因发行人生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能

根据规则变更或终止回购方案的风险。

三、影响分析

本次审计机构变更属于发行人经营活动下的正常调整，符合发行人正常经营需要，对发行人生产经营情况和偿债能力无重大不利影响。发行人承诺本次会计师事务所变更事项符合国家法律法规和政策规定且经有权机构同意和批准，所披露信息真实、准确、完整，并将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等主管机关的相关规定，在存续期内及时披露相关信息，敬请投资者予以关注。

发行人本次股份回购事项不会对发行人的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对发行人的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。本次回购实施完成后，不会导致发行人控制权发生变化，也不会改变发行人的上市发行人地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

发行人本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后10日内注销，注册资本相应减少，提请投资人关注注册资本减少的风险，同时提醒投资人自接到发行人通知之日起30日内、未接到通知者自发现发行人披露编号为2024-19的公告之日起45日内，有权采用现场、邮寄等方式依据有效的债权文书及相关凭证依法要求公司清偿债务或提供相应担保。

发行人将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。华泰联合证券作为23徐工01的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告。同时，华泰联合证券将持续关注该事项对发行人的影响，特提请投资者关注相关风险，并对相关事宜做出独立判断。

特此公告。