徐工机械：关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-11

徐工集团工程机械股份有限公司关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易对徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）加快打造产业“第二曲线”具有重要的战略意义。矿山机械是公司培育“第二曲线”重点打造的战略新兴产业和新的增长极，通过整合宽体自卸车等产业，充分发挥资源集约化和协同价值最大化的发展优势，进一步扩大矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，为全球矿山客户提供一站式服务。

2.公司与交易各方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对手方南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工南汽”）承诺，若徐州徐工重型车辆有限公司（以下简称“重型车辆”或“标的公司”）在业绩承诺期内截至任一会计年度期末累计实现的净利润未达到约定的承诺净利润，则徐工南汽应对业绩承诺期内对应会计年度期末累计承诺的净利润与累计实现的净利润之间的差额按照约定进行现金补偿，公司控股股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）对徐工南汽在本协议项下的业绩承诺补偿义务向公司承担连带保证责任。

3.本次交易完成后，重型车辆可能存在经营不达预期和应收账款未收回的风险，公司已针对风险制定了相应的应对措施。

一、对外投资暨关联交易概述

为建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑矿山机械板块规模增长，公司拟以82,140万元收购徐工南汽持有的重型车辆51%股权。本次交易完成后，重型车辆将为徐工机械控股子公司，纳入合并报表范围，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标，也是公司控股股东徐工集团履行重大资产重组关于避免同业竞争承诺的要求。

2025年4月18日，公司召开第九届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》，本次交易对方徐工南汽为公司控股股东徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生回避表决，关联董事回避表决后，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

二、徐工集团关于避免同业竞争承诺的具体情况

2022年，公司向徐工集团等17名交易对方发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集团关于避免同业竞争的作出承诺：“本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）

下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起36个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。”

上述吸收合并交易已于2022年8月1日完成交割。

三、交易对手方基本情况

（一）南京徐工汽车制造有限公司

1.基本情况

（1）企业名称：南京徐工汽车制造有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）企业股东：徐工集团持股100%

（4）成立日期：1997年9月23日

（5）注册地址：南京市雨花台区铁心桥

（6）法定代表人：夏泳泳

（7）注册资本：66,000万元人民币

（8）统一社会信用代码：913201002496988384

（9）经营范围：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）；设计、销售汽车（不含九座以下乘用车）；设计、生产、销售汽车零部件；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅

材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革

徐工南汽成立于2008年9月23日，成立名称为南京春兰汽车制造有限公司，成立时江苏春兰自动车有限公司认缴27,000万元，持股60%，南京东驰汽车工业（集团）有限公司认缴18,000万元，持股40%；2008年9月24日，江苏春兰自动车有限公司将其持有的27,000万元注册资本转让给徐州工程机械科技股份有限公司；2010年3月28日，徐州工程机械科技股份有限公司将其持有的27,000万元注册资本转让给徐工集团工程机械有限公司；2011年5月10日，南京东驰汽车工业（集团）有限公司将其持有的18,000万元注册资本转让给徐工集团工程机械有限公司，至此，徐工集团工程机械有限公司持股100%；2011年5月10日，注册资本由45,000万元变更为66,000万元；2020年4月29日，股东由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。

3.经营状况及资产状况

（1）最近一年又一期的经营状况

单位：万元

注：上述数据未经审计。

（2）最近一年又一期的资产状况

单位：万元

注：上述数据未经审计。

4.是否失信被执行人：否

5.关联关系

徐工南汽为徐工集团全资子公司，徐工集团为徐工机械控股股东；徐工南汽董事长夏泳泳为徐工机械董事，本次交易构成关联交易。

控股股东徐工集团的基本情况如下：

（1）名称：徐州工程机械集团有限公司

（2）法定代表人：杨东升

（3）成立日期：1985年8月21日

（4）注册资本：人民币267,557.36万元

（5）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（6）统一社会信用代码：913203011347852611

（7）注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号

（8）主要经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发

展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）实际控制人：徐州市国资委持有徐工集团90.53%的股权，为徐工集团的控股股东，亦为徐工集团的实际控制人。

徐工集团主要财务情况如下：

单位：万元

注：上述为母公司数据，未经审计。

四、交易标的基本情况

（一）基本情况

（1）企业名称：徐州徐工重型车辆有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

（3）企业股东：徐工南汽持股51%，徐工汽车持股49%

（4）统一社会信用代码：91320312MA23TLTE8P

（5）注册地址：徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

（6）成立日期：2020年12月11日

（7）法定代表人：张兆亮

（8）注册资本：4,500万元人民币

（9）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售；矿山机械制造；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；新能源汽车整车销售；矿山机械销售；润滑油销售；机械零件、零部件加工；机动车修理和维护；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

重型车辆公司于2020年12月11日经徐州高新技术产业开发区行政审批局核准设立，注册资本4,500万元，徐工汽车持股100%；2021年6月17日，经营范围变更；2022年12月28日，徐工汽车将其持有的51%股权转让给新股东徐工南汽。

（三）经营状况及资产状况

1.最近一年又一期的经营状况

单位：万元

注：上述2024年数据经审计，2025年1-3月数据未经审计。

2.最近一年又一期的资产状况

单位：万元

注：上述2024年12月31日数据经审计，2025年3月31日数据未经审计。

（四）是否失信被执行人：否

（五）标的公司权属情况

重型车辆股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施设定抵押质或第三人权利的情形。

（六）其他事项

1.限制股东权利的条款

标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2.诉讼与仲裁情况

截止目前，不存在重大诉讼与仲裁事项。

3.关联方资金占用情况

截至目前，标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，或为他人提供财务资助的情形。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易事项由江苏华信资产评估有限公司同时采用资产基础法和收益法，对徐工机械拟收购重型车辆51%股权涉及的股

东部分权益在评估基准日2024年6月30日时的市场价值进行了评估，最终选取收益法的评估结果作为评估结论，并出具了苏华评报字[2024]第557资产评估报告。

具体评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，徐州徐工重型车辆有限公司的股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值为161,060.00万元，较其账面净资产33,944.80万元增值127,115.20万元，增值率374.48%。

未考虑控股权溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，徐州徐工重型车辆有限公司的51%股东部分权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值为82,140.00万元。

根据评估报告的评估结果，本次收购价格为82,140.00万元。

六、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

受让方：徐工集团工程机械股份有限公司

转让方：南京徐工汽车制造有限公司

标的公司：徐州徐工重型车辆有限公司

（二）交易对价

以苏华评报字[2024]第557号《徐州徐工重型车辆有限公司资产评估报告》确认的标的公司51%股权的评估价值人民币82,140万元为依据，一致同意标的股权的交易价格确定为人民币82,140万元（含税）。转让标的股权所涉及的包括但不限于企业所得税等税费，由双方各自依法承担。

（三）对价支付方式

转让方式：非公开协议转让资金来源：现金出资支付安排：股权转让协议生效后10个工作日内支付转让价款50%；

标的公司交割完成后30个自然日内支付转让价款40%；标的公司交割完成并正常运行3个月到期后10个工作日内支付剩余转让价款。

（四）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的损益，或因其他原因而增加的净资产的部分由交割完成后的标的公司全体股东根据届时各自持股比例享有；过渡期间因进行重大经营变更所产生的亏损或因此减少的净资产部分，由转让方向受让方以现金方式补足相应数额。

（五）业绩承诺

各方同意，本次交易的业绩承诺期为标的股权交割完成日所在年度起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。徐工南汽承诺，标的公司在业绩承诺期内的每一会计年度的当年度累计实现的经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于14,394.74万元、16,067.24万元、18,096.22万元，且累积不低于48,558.20万元（以下简称“承诺净利润”）。

业绩承诺期内，应当在标的公司每年的年度审计时由徐工机械聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算

并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

徐工南汽承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在业绩承诺期内截至任一会计年度期末累计实现的净利润未达到约定的承诺净利润，则徐工南汽应对业绩承诺期内对应会计年度期末累计承诺的净利润与累计实现的净利润之间的差额按照约定进行现金补偿，具体补偿方式如下：

徐工机械在标的公司《专项审核报告》出具后的30自然日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知徐工南汽。徐工南汽应在接到徐工机械的书面通知后10个工作日内按约定的方式对徐工机械进行现金补偿。

徐工南汽向徐工机械进行现金补偿的计算方式如下：

徐工南汽业绩承诺补偿金额=（标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数－标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数）÷标的公司业绩承诺期累积承诺净利润×本次支付的股权转让价款。

徐工南汽业绩承诺补偿金额以徐工南汽因本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的业绩承诺补偿金额小于0时，按0取值；若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

徐工集团对徐工南汽在本协议项下的业绩承诺补偿义务以及违约责任等本合同项下所产生的债权向徐工机械承担连带保证责任。

（六）协议生效

本协议经各方盖章后成立，于徐工机械的董事会审议通过之

日起生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易后，重型车辆董事会成员5人，徐工机械委派3人，徐工汽车委派2人，徐工机械和徐工汽车委派人员轮值担任董事长，董事会每届任期三年，首届董事长在徐工机械委派人员中选举产生；管理层中总经理、财务负责人由徐工机械提名，董事会聘任。

八、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资暨关联交易的目的

1.对徐工机械加快打造产业“第二曲线”具有重要的战略意义。矿山机械作为徐工机械培育“第二曲线”重点打造的战略新兴产业和增长极，整合徐工集团、徐工机械下属的矿山机械相关产业，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标。

2.快速建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势。宽体车与两桥矿车、矿挖、电铲、铰卡产品协同发展，形成行业内产品系列最齐全、竞争力最强的露天矿山机械挖、装、运成套化解决方案，为全球矿山客户提供一站式服务。

（二）存在的风险及应对措施

1.经营不达预期的风险

标的公司所处行业具有较强周期性，可能存在下游市场需求不足，效益不及预期的风险。

对策：（1）公司与徐工南汽、徐工集团签署业绩承诺补偿

协议，若业绩不及预期，将对公司进行现金补偿；（2）提升重型车辆公司经营质量，提高公司的毛利率，控制费用支出，提高净利率；（3）利用国际事业总部的资源积极开拓国际市场，增加国际化收入。

2.应收账款未收回风险

行业普遍应用信用销售模式，若客户逾期，存在计提坏账的风险，影响业绩对赌指标的完成。

对策：（1）公司与徐工南汽、徐工集团签署业绩承诺补偿协议，若业绩不及预期，将对公司进行现金补偿；（2）若重点应收账款出现违约，徐工南汽、徐工集团将进行现金差额补偿；

（3）定期开展客户对账工作，压实客户欠款数据，为风险管控工作提供数据基础。强化应收账款管控措施，加强GPS管控、租赁物巡视，避免租赁物资产报废和转移，进一步强化租赁物的安全控制，加强数字化赋能风控体系，维护所有权安全，有效降低逾期风险。

（三）对公司的影响

本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，交易后不会产生同业竞争，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至公告披露日公司与徐工南汽累计已发生关联交易金额为0万元。

十、独立董事专门会议审核意见

经核查，公司独立董事认为，公司以82,140万元收购徐工

南汽持有的重型车辆51%股权，重型车辆将纳入公司合并报表范围，有利于公司建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑公司矿山机械板块规模增长。公司关联交易已按照相关法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。交易价格根据评估报告价格确定，交易定价合理公允，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

鉴于此，公司独立董事一致同意将《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十一次会议（临时）审议。

十一、监事会审核意见

公司以82,140万元收购徐工南汽持有的重型车辆51%股权，重型车辆将纳入公司合并报表范围，有利于公司建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑公司矿山机械板块规模增长。公司关联交易已按照相关法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。交易价格根据评估报告价格确定，交易定价合理公允，未损害公司及中小股东的利益。

十二、备查文件

（一）公司第九届董事会第三十一次会议（临时）决议；

（二）公司第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

（三）公司第九届监事会第十五次会议（临时）决议；

（四）徐工集团工程机械股份有限公司拟收购徐州徐工重型车辆有限公司51%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告；

（五）徐州徐工重型车辆有限公司2024年度审计报告；

（六）股权转让协议；

（七）业绩承诺补偿协议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年4月19日