关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第234号

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：

你公司4月30日披露的《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司70%股权暨涉及矿业权信息的公告》（以下简称《公告》）及《拟收购股权涉及的西藏博盛矿业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，你公司拟以2.8亿元自有资金收购甘肃乾金达矿业开发集团有限公司（以下简称“甘肃乾金达”）持有的西藏博盛矿业开发有限公司（以下简称“博盛矿业”）70%股权。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

1.《公告》显示，此次交易对方甘肃乾金达存在因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人的情形，其中已达成和解的案件执行标的金额为8,644.68万元，尚未和解的案件执行标的金额为4,411.20万元。此次交易标的

存在被冻结的情形，冻结股权数额1,517.00万元。甘肃乾金达承诺将在标的股权转让价款达到13,000万元后负责促使相关法院解除标的股权相关司法冻结涉及的一切事项与手续在10个工作日内办理完成。协议约定，若协议签署后20个工作日内，甘肃乾金达仍未办理完毕本次股权转让的过户登记手续，甘肃乾金达应在10个工作日内将你公司已支付的股权转让价款及相应资金成本退还，资本成本按照年利率12%、实际占用天数计算。此次交易标的博盛矿业因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人，执行标的金额为68.11万元。协议约定，若转让完成后博盛矿业有负债明细表外的其他债务，博盛矿业所遭受的损失及相关费用由甘肃乾金达承担。

（1）请说明你公司认为甘肃乾金达相关案件不会对本次交易的实施造成重大不利影响，且甘肃乾金达被列为失信被执行人的情形预计不会构成本次交易的实质障碍的原因及合理性。

（2）请说明甘肃乾金达是否有能力及时解除标的股权的冻结事项，是否存在无法按期办理解除标的股权冻结的风险。（3）请说明你公司认为本次交易标的博盛矿业被列为失信被执行人，不会对本次交易产生重大不利影响的原因及合理性，博盛矿业是否存在潜在的争议或诉讼事项，甘肃乾金达是否具备承担负债明细表外的其他债务的能力。

2.《公告》显示，博盛矿业近三年持续亏损，主要原因系生产建设投资支出较大、财务费用较高及宏观因素对生产经营的影

响等多种因素共同叠加导致。博盛矿业于2014年6月8日向西藏自治区国土资源厅提交了《关于西藏加查县邦布岩金矿扩大采矿登记范围的变更申请报告》，申请报告拟对原有矿权进行变更，扩大矿区范围及增加生产规模。目前矿山正在进行改扩建设计及办证的工作，处于停产状态。交易协议约定你公司将在签署之日起30个工作日内，将股权转让价款支付至交易对方指定银行账户。

（1）结合博盛矿业停产状态持续的时间，说明对原有矿权进行变更尚需履行的审批程序，相关审批程序履行预计所需的时间以及可能存在的障碍，正式投产是否耗时较长或存在较大不确定性；如是，请进一步说明在此时点和背景下收购博盛矿业，并在协议签署之日起30个交易日内全额支付交易对价的原因及合理性，是否存在支付交易对价后，博盛矿业仍长期处于停产状态的风险，上市公司利益能否得到应有维护。

（2）请说明评估是否充分考虑博盛矿业目前停产状态，以及预计正式投产时间、正式投产前的投资支出安排等，如是，请说明考量具体情况；如否，请说明原因及合理性。

（3）请结合你公司货币资金、资产负债、博盛矿业后续资金需求情况说明你公司是否具备支付股权转让价款以及后续投资能力，是否会产生流动性风险。

请评估机构核查（2）事项并发表明确意见。

3.根据你公司披露的《评估报告》，博盛矿业固定资产增值

率为143.94%，无形资产增值率为1270.73%，非流动负债增值率为1291.89%，博盛矿业存在7单重大诉讼，评估未考虑上述诉讼的影响。

（1）请说明博盛矿业固定资产、无形资产、非流动负债增值率较高的原因及合理性，请结合博盛矿业采矿权的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标，分析博盛矿业采矿权评估值的公允性。

（2）请说明评估未考虑7单重大诉讼影响的原因及合理性，博盛矿业是否就上述诉讼足额计提预计负债或进行其他会计处理。

请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月12日