兴业银锡：董事会环境、社会与管治委员会工作细则

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事会环境、社会与管治委员会工作细则

第一章 总则第一条 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司持续、规范、健康的发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及管治工作，特设立董事会环境、社会与管治委员会（以下简称“ESG委员会”）为负责公司环境、社会及管治工作的专门机构。

第二条 为确保ESG委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》及其他上市相关规定，特制定本工作细则。第三条 ESG委员会是公司董事会的下设专门机构，主要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展。第四条 ESG委员会向董事会报告工作并对董事会负责。第五条 ESG委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。第六条 ESG委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第七条 ESG委员会应由不少于（包含）三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第八条 ESG委员会设主席一名，负责主持委员会工作，主席在委员内选举产生。

第九条 ESG委员会主席负责召集和主持ESG委员会会议，当主席不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主席职责。

第十条 ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三

董事会环境、社会与管治委员会工作细则分之一以上提名，由公司董事会选举产生。第十一条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。第十二条 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，或出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，为使ESG委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则的规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。第十三条 ESG委员会委员应热心委员会工作，具备以下基本任职资格：

（一） 具有良好的品行，没有违法、违纪记录；

（二） 具有履行职责相关的ESG工作经验和能力；

（三） 具有能够正常履行职责的条件，能够保证一定的时间和精力参与ESG委员会工作；

（四） 董事会认为必要的其他条件。

第十四条 ESG委员会下设ESG工作组，为ESG委员会的日常工作提供支持。

第十五条 ESG工作组成员无需是ESG委员会委员。ESG工作组成员可根据实际工作需要确定成员组成。

第三章 职责权限

第十六条 ESG委员会的主要职责权限：

（一） 关注研究公司ESG领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议；

（二） 研究和制定公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等；

（三） 为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

（四） 审议确定公司ESG相关实质性议题以及重要程度；

（五） 从ESG角度审查重大的投资、融资方案、重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议；

（六） 指导并监督ESG工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；

（七） 审核公司ESG事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；

（八） 对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（九） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

第十七条 ESG委员会具有下列权限：

（一） 有权要求包括公司总经理在内的高级管理人员向委员会报告工作。在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别工作或咨询报告，有关费用由公司承担。

（二） 有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议和环境、社会及管治（ESG）报告或社会责任报告，以及其他委员会认为有必要取得的一切资料。

（三） 公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览会、招商会等，为研究公司战略及ESG事宜获取资料。

第十八条 ESG委员会应在每年的年度董事会上就年度工作的开展情况向董事会汇报。

第十九条 ESG委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第二十条 ESG委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细则规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第二十一条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第二十二条 ESG委员会按照本工作细则履行职责时所需费用由公司承担。

第二十三条 ESG工作组的主要职责包括但不限于：

（一） 做好委员会决策的前期准备工作；

（二） 协调与公司相关部门、分子公司的沟通和工作联络，推进ESG相关事宜落地执行；

（三） 收集、整理、编制公司就ESG相关事宜表现；

（四） 协助执行会议有关决议等工作。

第四章 决策程序

第二十四条 ESG工作组负责做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，并向ESG委员会提交正式提案。

第二十五条 ESG工作组应根据董事会要求或战略与ESG委员会委员提议确定要进行会议审议的议题，提议应当采用书面形式。

第二十六条 ESG委员会根据ESG工作组的提案召开会议，进行审议，将审议结果提交董事会，同时传达给ESG工作组。

第二十七条 会议议题应当在ESG委员会会议召开前三日确定，由ESG工作组提供给ESG委员会主席，ESG委员会主席应当书面通知各位ESG委员会委

员。第二十八条 ESG工作组应当负责与ESG委员会审议议题所需的资料，这些资料至少应包括：

（一） 项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤；

（二） 项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；

（三） 公司ESG报告或社会责任报告；及

（四） 与合作方草签的合作意向性文件以及ESG委员会认为所需的其他资料。

第二十九条 ESG委员会主席应当在ESG委员会会议召开前三天，将会议所需要的资料提供给战略与ESG委员会各位委员，确保ESG委员会委员有足够的时间阅读并理解会议资料，但经全体委员一致同意豁免会议通知时限的除外。

第五章 议事规则

第三十条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十一条 ESG委员会分为定期会议和临时会议。

第三十二条 ESG委员会定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前三天通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托委员会其他一名委员主持。

第三十三条 出现下列情形之一的，委员会主席应于事实发生之日起三日内签发临时会议的通知：

（一） 董事会提议；

（二） ESG委员会主席提议；

（三） 二名以上委员会委员提议；

（四） 董事长提议。

第三十四条 ESG委员会主席根据董事会的指示，于临时会议召开前三日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。

第三十五条 会议通知应包括：

（一） 会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二） 会议议程及讨论事项及相关信息；

（三） 会议联系人和联系方式；

（四） 发出通知的日期。

第三十六条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式，由董事会秘书发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第三十七条 ESG委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

第三十八条 ESG委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主席应当在会议上做出说明。

第三十九条 ESG委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。

第四十条 会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。

第四十一条 ESG委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所议事项表达明确的意见。

第四十二条 ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。

第四十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第四十四条 ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第四十五条 ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第四十六条 ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第四十七条 ESG委员会会议可以采用举手表决或投票表决。

第四十八条 每一位委员有一票表决权。

第四十九条 会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，

应将投反对票委员的意见存档。

第五十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。第五十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成ESG委员会决议。

第五十二条 会议决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的ESG委员会决议作任何修改或变更。

第五十三条 ESG委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第五十四条 ESG委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。

第五十五条 ESG委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议，但该等列席人员无表决权。

第五十六条 根据需要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第五十七条 ESG委员会会议应当制作会议记录，记录人员为公司证券部的工作人员。

第五十八条 会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。

第五十九条 出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第六十条 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第六十一条 ESG委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案，由公司证券部保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

第六十二条 ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和主席姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六十三条 ESG委员会会议研究的意见，应以书面形式报公司董事会。

第六十四条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第六十五条 ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六十六条 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第六章 附则

第六十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十八条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第六十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第七十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。