兴业银锡：简式权益变动报告书(兴业集团)

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兴业银锡股票代码：000426

信息披露义务人：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司住所及通讯地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧

一致行动人1：吉兴业住所/通讯地址：内蒙古赤峰市松山区兴安街道

一致行动人2：云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）

住所/通讯地址：云南省昆明市南屏街4号云南国托大厦

一致行动人3：吉兴军、吉祥

住所/通讯地址：内蒙古赤峰市松山区兴安街道

一致行动人4：内蒙古恒硕矿业有限责任公司

住所/通讯地址：内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路

一致行动人5：内蒙古晋维矿业有限责任公司

住所/通讯地址：内蒙古自治区赤峰市松山区兴安街道林西路

股份变动性质：减少（表决权委托）

报告书签署日期：2024年7月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息

披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据证券法及相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兴业银锡中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴业银锡中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 10

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况 ...... 10

四、一致行动关系说明 ...... 10

第三节 权益变动目的 ...... 12

一、本次权益变动目的 ...... 12

二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划 ...... 13

第四节 权益变动方式 ...... 14

一、本次权益变动方式 ...... 14

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 15

三、本次权益变动对公司的影响 ...... 15

第五节 前六个月内买卖兴业银锡股票的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、备查地点 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

一致行动人声明 ...... 20

一致行动人声明 ...... 21

一致行动人声明 ...... 22

一致行动人声明 ...... 23

一致行动人声明 ...... 24

一致行动人声明 ...... 25

附表：简式权益变动报告书 ...... 33

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况

兴业银锡的实际控制人为吉兴业先生，吉兴业、恒硕矿业、晋维矿业、信托计划、吉兴军、吉祥与兴业集团构成一致行动人。

（一） 兴业集团

1、基本情况

2、股权结构

截至本报告书签署日，兴业集团股权结构如下图所示：

（二） 吉兴业

姓名

（三） 吉兴军

（四） 吉祥

（五） 恒硕矿业

1、基本情况

许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营期限

2、产权控制关系结构图

股东情况：吉兴业持有83%股权、吉兴军持有10%股权、吉兴民持有5%股权、吉兴辉持有2%股权。

3、董事及主要负责人情况

（六） 晋维矿业

1、 基本情况

2、产权控制关系结构图

股东情况：吉兴业持有83%股权、吉兴军持有10%股权、吉兴民持有5%股权、吉兴辉持有2%股权。

3、董事及主要负责人情况

（七） 信托计划

云南信托-祥云20号重整服务信托为执行《重整计划》设立的信托计划。信托计划的情况如下：

1、信托计划设立

（1）信托计划结构

由兴业集团原股东以兴业集团等三家公司债权清偿为目的设立持股平台公司“恒硕矿业”、“晋维矿业”承接兴业集团100%股权，并将兴业集团的公司组织形式改制为有限责任公司，持股平台公司作为信托计划委托人将其持有的兴业集团100%股权作为信托财产，委托云南国际信托有限公司设立自益型信托计划，取得信托受益权，签订《云南信托-祥云20号重整服务信托信托合同》（以下简称“本合同”）。在信托计划设立并取得信托受益权之后，持股平台公司将信托受益权按照债权人对兴业集团等三家公司的债权额向其分配相应的信托受益权份额。

（2）信托计划期限

本信托的期限为96个月（8年），自信托成立之日起开始计算。出现重整计划、本合同约定的其他信托终止的情形时，本信托终止。出现重整计划、本合同约定的其他信托期限延长的情形时，信托期限相应延长。

2、信托计划治理结构

（1）受益人大会

受益人大会由兴业集团等三家公司参与信托受益权分配的普通债权人组成，是信托计划运行的最高权力及监督机构。

①受益人大会召开

受益人大会由管理委员会召集，首次受益人大会由信托公司召集。

②受益人大会权限及表决方式

受益人大会由受益人按照信托受益权份额比例行使表决权，受益人所持表决份额按其持有的信托受益权份额确定。

受益人大会的一般事项须经出席会议的受益人所持表决份额过半数通过。受益人大会的特殊重大事项须经出席会议的受益人所持表决份额过三分之二以上通过。

（2）管理委员会

①受益人大会下设管理委员会，是根据受益人大会的决议和授权管理信托计划事务、对外代表信托计划全体受益人的经营决策和业务执行机构。

②管理委员会权限与表决方式

管理委员会根据受益人大会的授权履行职责，向受益人大会报告工作，执行受益人大会的决议。管理委员会职权范围内的一般事项须经全体管理委员会委员过半数表决通过，特殊重大事项须经全体管理委员会委员三分之二以上表决通过。

③管理委员会秘书处

管理委员会秘书处为管理委员会常设执行机构，由管理委员会委派的人员组成，具体负责召集管理委员会会议、执行受益人大会与管理委员会的指令，负责日常联络、定期反馈信托工作报告，收集受益人的意见及建议，及管理委员会其他日常事务性工作。

3、信托运营平台的治理

在信托计划设立后，改制为有限责任公司后的兴业集团作为信托运营平台，其股权将转由信托计划持有；信托运营平台、信托公司均对普通债权人负责，接受管理人监督。

（1）在信托存续期间，除重整计划另有规定外，信托运营平台的股权变价出售、收益权和剩余财产分配权、信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利归属于信托所有，信托运营平台资产、业务经营等管理性权利归属于实际控制人吉兴业先生所有。

（2）根据重整计划的规定，受托人与吉兴业先生签署《表决委托协议》，在信托存续期间，本信托将信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，由吉兴业先生按照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其他意思表示，包括但不限于委派、任命和更换公司董事、监事。

（3）根据重整计划的规定，兴业集团与吉兴业先生签署关于兴业集团所持上市公司全部股份的表决权委托协议，信托存续期间，兴业集团将所持上市公司全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思行使表决权等股东权利，不需要经过信托治理机构的同意或决议批准，但吉兴业先生需要在实施相关行为后及时向受托人报告。

（4）根据重整计划的规定，重整中的有财产担保债权在担保财产评估价值范围内留债清偿，留债期限为3年，兴业集团应通过经营所得资金、变价出售上市公司质押股票、抵押的土地使用权和房屋所有权等担保财产或资产抵质押融资等方式还款，或者在兴业集团与相关有财产担保债权人达成一致的情形下，以上市公司股票抵债还款。兴业集团为清偿债务而实施的变价出售上市公司质押股票、抵押的土地使用权和房屋所有权等担保财产、以上市公司股票抵债还

款、资产抵质押融资等行为不需要经过信托治理机构的同意或决议批准，但兴业集团需要在实施相关行为后及时向受托人报告。

（5）信托存续期间，信托运营平台的公司章程、信托运营平台股权表决权委托协议、上市公司股份表决权委托协议等法律文件对于全体信托受益人及其权利承接人、信托公司、信托运营平台、实际控制人吉兴业等各方均有约束力。如市场监督管理部门、证券监管机构对于上述文件的内容另有规定或要求，经签署方共同同意，方可对上述法律文件的内容进行修改。

4、信托报酬、信托费用

信托报酬、信托费用由信托财产承担。

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

兴业集团

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截止本报告书签署之日，兴业集团不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

四、一致行动关系说明

吉兴业持有恒硕矿业83%股权、晋维矿业83%股权，系恒硕矿业、晋维矿业控股股东。云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）与吉兴业先生签署表决权委托协议，将兴业集团的100%股权相关表决权委托吉

兴业行使。兴业集团将其对兴业银锡27.27%的表决权委托吉兴业行使。兴业集团是兴业银锡的控股股东，吉兴业先生是兴业银锡的实际控制人；吉兴军是吉兴业先生的弟弟；吉祥是兴业银锡的副董事长，吉兴业先生之子。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吉兴业、恒硕矿业、晋维矿业、吉兴军、吉祥、信托计划与兴业集团构成一致行动人。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

2022年8月12日，赤峰市中级人民法院依法作出（2019）内04破2-9号《民事裁定书》，裁定批准内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司实质合并重整计划（草案）（以下简称“《重整计划》”）。本次权益变动的目的在于执行上述重整计划。根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之“（三）出资人权益调整内容”的规定，内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）股权结构应进行如下调整：由兴业集团原股东以清偿兴业集团等三家公司债权为目的，成立两家持股平台公司“兴业1号企业有限公司”、“兴业2号企业有限公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准）；兴业集团原股东将其所持有的兴业集团100%股权全部让渡至新设立的“兴业1号企业有限公司”、“兴业2号企业有限公司”。在让渡完成之后，兴业集团由股份有限公司改制为

有限责任公司，上述两家持股平台公司成为有限责任公司的股东，并由上述两家持股平台公司作为信托计划委托人。

《重整计划》之“三、经营方案”之“（二）信托计划运作方案”规定，为保障兴业集团等三家公司资产安全，并通过时间换空间，以资产管理与运营实现资产价值最大化，提高债权清偿率，两家持股平台公司承接兴业集团全部股权后，兴业集团的公司组织形式将改制为有限责任公司，持股平台公司将作为信托计划委托人以所持兴业集团100%股权作为信托财产，通过信托公司设立信托计划，取得信托受益权，并以信托受益权份额清偿普通债权。

根据《重整计划》之“三、经营方案”之“（二）信托计划运作方案”之“3.信托运营平台的治理”的规定：

（1）在信托计划存续期间，除重整计划另有规定外，信托运营平台的股权变价出售、收益权和剩余财产分配权、信托运营平台财产的变价出售、收益等

财产性权利归属于信托计划所有，信托运营平台资产、业务经营等管理性权利归属于实际控制人吉兴业先生所有。

（2）在信托计划存续期间，信托计划将信托运营平台财产的变价出售、收益等财产性权利以外的其他股东职权、表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，由吉兴业先生按照其自身的意见作出相应的决定、签署相关文件或作出其他意思表示，包括但不限于委派、任命和更换公司董事、监事。

（3）兴业集团与吉兴业先生应签署关于兴业集团所持上市公司全部股份的表决权委托协议，信托计划存续期间，兴业集团将所持上市公司全部股份的表决权不可撤销地全权委托吉兴业先生行使，吉兴业先生按其自身的意思行使表决权等股东权利，不需要经过信托计划治理机构的同意或决议批准，但吉兴业先生需要在实施相关行为后及时向信托公司报告。

二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划截止本报告书签署之日，除执行内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司《重整计划》的规定外，信息披露义务人不存在其他明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。兴业集团与吉兴业先生的表决权委托协议约定：“自本协议生效之日起，在信托计划存续期间，甲方不可撤销地全权授权委托乙方作为甲方持有的全部兴业银锡股份唯一的、排他的代理人，通过前述表决权委托安排将兴业银锡股份的表决权委托乙方行使；在委托期限内，乙方拥有甲方持有的兴业银锡股份对应的股东表决权，包括但不限于：（1）依法请求、召集、主持、参加、委派乙方或乙方的代理人参加兴业银锡股东大会，按照乙方的意思行使相应的表决权，并签署相关文件；（2）按照法律、行政法规、规章、规范性文件和兴业银锡的公司章程等相关规定提出提案或提议，包括但不限于提名或推荐兴业银锡董事、监事、高级管理人员候选人；（3）针对所有根据法律、行政法规、规章、规范性文件和兴业银锡的公司章程等相关规定需要兴业银锡股东大会讨论、审议、决议的事项、议案，在兴业银锡股东大会中应按照乙方的意思进行表决，或做出其他意思表示；（4）法律、行政法规、规章和兴业银锡的公司章程所规定的与表决权相关的其他一切权利。”

云南信托与吉兴业先生的协议约定：“自本协议生效之日起，在信托计划存续期间内，甲方将《公司章程》第十七条、第十八条规定的事项以外的其他股东职权、股东表决权均不可撤销地授权委托吉兴业先生行使，不可撤销地全权授权委托乙方作为甲方持有的全部兴业集团股权在行使上述职权、股东表决权过程中唯一的、排他的代理人；在信托计划存续期间内，乙方拥有甲方持有的兴业集团股权对应股东职权、股东表决权的事项包括但不限于：（1）任命、委派和更换兴业集团董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）决定兴业集团的经营方针和投资计划；（3）批准董事会、监事会的报告，兴业集团的年度财务预算方案、决算方案；（4）根据《公司法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，除按照《公司章程》的规定对公司变价出售公司拥有的财产、公司利润分配进行决策外，公司股东享有的其他职权和股东权利。”

根据兴业集团、云南信托与吉兴业先生签署的表决权委托协议，吉兴业先生在权益变动后仍享有对上市公司兴业银锡的控制权，实际控制人未发生变更。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，兴业集团持有兴业银锡表决权股份501,090,934股，占上市公司股份总数的27.27%，享有上市公司27.27%的表决权。

本次权益变动后，兴业集团持有兴业银锡股份501,090,934股不发生变化，但所对应的表决权在信托计划存续期间委托给吉兴业先生行使。

三、本次权益变动对公司的影响

根据兴业集团、信托计划与吉兴业先生签署的表决权委托协议，吉兴业先生在权益变动后仍享有对上市公司兴业银锡的控制权，上市公司实际控制人未发生变更。

本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节 前六个月内买卖兴业银锡股票的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）表决权委托协议；

（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司

法定代表人：

吉兴业

日期：2024年7月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

吉兴业

2024年7月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

吉兴军

2024年7月 日

一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

吉祥

2024年7月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：内蒙古晋维矿业有限责任公司

法定代表人：

张学民

日期：2024年7月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：内蒙古恒硕矿业有限责任公司

法定代表人：

张学民

日期：2024年7月 日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务

信托）法定代表人：

甘煜

2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司

法定代表人：

吉兴业

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：内蒙古晋维矿业有限责任公司

法定代表人：

张学民

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：内蒙古恒硕矿业有限责任公司

法定代表人：

张学民

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务

信托）

法定代表人：

甘煜

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：______________

吉兴业

2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：______________

吉兴军

2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人：______________

吉祥

2024年7月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页

信息披露义务人：内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司

法定代表人：

吉兴业

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：______________

吉兴业

2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：______________

吉兴军

2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：______________

吉祥

2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：内蒙古晋维矿业有限责任公司

法定代表人：

张学民

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：内蒙古恒硕矿业有限责任公司

法定代表人：

张学民

日期：2024年7月 日

（本页无正文，为《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人：云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）

法定代表人：

甘煜

日期：2024年7月 日