兴业银锡：限售股份解除限售提示性公告-劲智投资
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-41
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为189,716股，占总股本比例0.01%；
2、本次限售股份上市流通日期为2024年8月9日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（现已更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行375,924,352股股份。其中劲智投资通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡3,810,528股股份。
劲智投资持有兴业银锡的上述股份中的587,584股股票已解除限售，其中
500,000股已于2020年5月12日办理完毕解除限售上市流通，87,584股已于2020年6月6日办理完毕解除限售上市流通。劲智投资取得上市公司2016年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的融资提供了担保，担保物为劲智投资所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致劲智投资所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022年2月22日，劲智投资持有的3,033,228股兴业银锡首发后限售股被司法变卖，目前持有人为自然人朱安平）。具体情况如下：
| 名称 | 通过交易获得的兴业银锡股份（股） | 已解除限售的股份（股） | 被司法变卖的限售股（股） | 本次解除限售的股份（股） | 本次解除后剩余限售股份 |
| 劲智投资 | 3,810,528 | 587,584 | 3,033,228 | 189,716 | 0 |
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满，目前已符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期： 2024年8月9日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 姓名 | 持有限售股份数 | 本次解禁股份数（股） | 本次解除限售股份数占公司无限售条件股份的比例（％） | 本次解除限售股份数占公司总股本的比例（％） | 剩余限售股数量（股） |
| 劲智投资 | 189,716 | 189,716 | 0.01 | 0.01 | 0 |
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次解除限售后的股本结构
| 股份类型 | 本次限售股份流通上市前 | 本次变动数（股） | 其他变动数（股） “见附注” | 本次限售股份流通上市后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |||
| 一、有限售条件流通股 | 359,236,107 | 19.55 | -189,716 | -196,401,513 | 162,644,878 | 8.85 |
| 境内一般法人持股 | 192,064,980 | 10.45 | -189,716 | -191,875,264 | 0 | 0.00 |
| 境内自然人持股 | 4,926,524 | 0.27 | -4,526,249 | 400,275 | 0.02 | |
| 基金理财产品等持股 | 162,244,603 | 8.83 | 162,244,603 | 8.83 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 1,477,956,112 | 80.45 | 189,716 | 196,401,513 | 1,674,547,341 | 91.15 |
| 人民币普通股 | 1,477,956,112 | 80.45 | 189,716 | 196,401,513 | 1,674,547,341 | 91.15 |
| 三、总股本 | 1,837,192,219 | 100.00 | 1,837,192,219 | 100 |
附注：
1、本次劲智投资办理股份解除限售期间，公司控股股东兴业集团同时在办理其所持公司191,875,264股限售股解除限售业务，公司自然人股东朱安平同时在办理其所持公司4,526,249股限售股解除限售业务，以上三笔限售股份上市流通日期为同一日，均为2024年8月9日，因此上表中“其他变动数”为兴业集团所持公司191,875,264股限售股解除限售的情况及朱安平所持公司4,526,249股限售股解除限售。
2、本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
四、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
1、下表中承诺1-8项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
2、下表中序号9承诺作出的背景是：公司2016年重组时，吉祥、吉伟持有劲智投资的合伙份额，间接取得上市公司股份，该部分股份未在重组中作为业绩补偿股份来源。因此，兴业集团以其持有的存量股代替相关人员履行股份补偿义务。该承诺系为保障公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺及股份锁定期承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。目前，由于兴业集团通过执行重整计划已履行完毕对上市公司的股份补偿义务相关债权（具体内容详见公司于2024年7月31日在指定媒体发布的《兴业银锡：关于控股股东兴业集团重整进展的公告》（公告编号：2024-39），本次解除限售的股份的锁定原因已经消除，不再有锁定必要。因此目前劲智投资所持189,716股限售股票已具备解除限售条件。
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。 | 2016年2月23日 | 2016年12月9日-2019年12月9日 | 已履行完毕，承诺期内八家合伙企业不存在违背该承诺的情形。 |
| 2 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 前述锁定期届满后，本单位通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 3 | 铭望投资、铭鲲投资、 | 一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 | 诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 排。 | |||||
| 4 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、近五年以来，本单位不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 5 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本单位依法持有银漫矿业的股权，对于本单位所持该等股权，本单位确认，本单位已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 6 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 7 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、 | 一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |||
| 8 | 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资 | 一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位 | 2016年2月23日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 及本单位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | 中，不存在违背该承诺的情形。 | ||||
| 9 | 劲智投资 | 通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续。 | 2016年2月23日 | 2016年12月9日-2020年12月9日 | 该承诺作出的背景是：公司2016年重组时，吉祥、吉伟持有劲智投资的合伙份额，间接取得上市公司股份，该部分股份未在重组中作为业绩补偿股份来源。因此，兴业集团以其持有的存量股代替相关人员履行股 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺的主要内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 份补偿义务。该承诺系为保障公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺及股份锁定期承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。目前，由于兴业集团通过执行重整计划已履行完毕对上市公司的股份补偿义务相关债权，本次解除限售的股份的锁定原因已经消除，不再有锁定必要。 |
五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人劲智投资不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人劲智投资的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人劲智投资不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时上市公司向劲智投资发行的限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；
3、长城证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售的核查意见；
4、公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明；
5、限售股股东出具的《关于限售股份解除限售的说明》。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年八月六日