华天酒店：关于公司拟与湖南湘投阳光集团有限公司签订部分股权托管协议暨关联交易的公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2023-028

华天酒店集团股份有限公司关于公司拟与湖南湘投阳光集团有限公司签订部分股权托管协议暨关联交易的公告

特别风险提示：

1.本次关联交易是逐步解决控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，有利于资源的有效整合，形成与公司资产的有效互动。

2.本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。

3.本次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决。

一、关联交易概述

1.为解决控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“湖南旅游集团”）与公司存在的同业竞争问题，拟由公司受托管理湖南旅游集团全资子公司湖南湘投阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有的其下属企业湖南阳光酒店管理有限公司（以下简称“阳光酒管”）的80%股权。托管期限自股权托管协议生效之日起至2026年12月31日止。

2.阳光集团为公司控股股东湖南旅游集团的全资控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，阳光集团为公司的关联法人。本次签订《股权托管协议》事项构成了关联交易。

3.公司于2023年9月19日召开第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于公司拟与控股股东所属湖南湘投阳光集团有限公司签订关于湖南阳光酒店管理有限公司部分股权托管协议的议案》，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

4.根据相关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。此项关联交易不

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1．公司名称：湖南湘投阳光集团有限公司注册地址：长沙市岳麓区含浦北路999号企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：肖艳菊注册资本：80,000万元经营范围：酒店管理；酒店配套项目的管理；酒店订房和订餐服务；文化、体育、养生保健服务及旅游项目管理；旅游景区配套项目的管理；酒店、体育、养生保健服务人员及旅游从业人员培训（不含营利性职业资格及职业技能培训）；景区订票、订车服务；酒店制品和旅游景区制品的销售；网络平台的建设与开发；网络销售酒店客房、餐饮和景区门票；酒店、旅游、文化、体育和养生保健服务项目的业务开发和衍生品设计、生产、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（持股比例100%）实际控制人： 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会最近一年及一期的主要财务指标：

2022年12月31日（经审计），资产总额165,821.36万元，负债总额94,582.32万元，净资产71,239.04万元；2022年营业收入36,901.65万元，净利润-6,054.13万元。

2023年6月30日（未经审计），资产总额128,902.93万元，负债总额82,314.63万元，净资产46,588.30万元；2023年上半年营业收入22,211.21万元，净利润4,564.24万元。

关联关系：阳光集团为公司控股股东湖南旅游集团全资子公司，根据深交所相关规则，阳光集团为公司关联法人，本次拟签订《股权托管协议》事项构成关联交易。

经查询，阳光集团公司不属于失信被执行人。

2. 公司名称：湖南阳光酒店管理有限公司

注册地址：长沙市雨花区侯家塘街道芙蓉中路451号（现芙蓉中路二段279号）金源阳光酒店14层

企业性质：其他有限责任公司法定代表人：贺志玉注册资本：500万元经营范围：一般项目：酒店管理；企业管理；咨询策划服务；品牌管理；信息技术咨询服务；供应链管理服务；住房租赁；外卖递送服务；农副产品销售；票务代理服务；商务代理代办服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营；食品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：湖南湘投阳光集团有限公司（持股比例80%）实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会最近一年及一期的主要财务指标：

2022年12月31日（经审计），资产总额460.58万元，负债总额144.60万元，净资产315.98万元；2022年营业收入105.87万元，净利润-53.74万元。

2023年6月30日（未经审计），资产总额475.45万元，负债总额159.55万元，净资产315.90万元，2023年上半年营业收入68.91万元，净利润-0.08万元。

关联关系：阳光酒管为公司关联法人阳光集团的控股子公司，根据深交所相关规则，阳光酒管为公司关联法人，本次拟签订《股权托管协议》事项构成关联交易。

经查询，阳光酒管公司不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

公司拟与阳光集团签署《股权托管协议》，阳光集团（以下简称“甲方”）拟将其持有的阳光酒管的80%股权独家委托给公司（以下简称“乙方”）。主要内容如下：

1.托管期限

期限为本协议生效之日起至2026年12月31日止。

2.托管费用

采用固定收费模式，按照每年5万元的标准由甲方支付给乙方。付款时间为每年度终了后一个月内，不足一年的，按照托管时间比例折算托管费用。

3.托管事项

(1)双方同意，乙方接受甲方委托成为托管股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及被托管企业章程的规定行使部分股东权利；

(2)托管期间，乙方对于协议约定的重大事项行使股东权利时，应经甲方书面授权后，按甲方意愿行使表决权；

(3)涉及的投融资事项对乙方产生或可能产生新的同业竞争情形的，应经甲方和乙方协商一致；

(4)被托管企业需要向乙方通报备案的事项分为日常经营事项和其他需要向乙方通报备案事项；

(5）双方一致同意，在托管期间，被托管企业资产的所有权、收益权、分红权、处分/处置权仍由甲方行使或享有。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易本着市场公平的原则，定价依据市场水平确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本次受托管理湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司全资子公司湖南湘投阳光集团有限公司所持有的其下属企业湖南阳光酒店管理有限公司的80%股权，是公司控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司按照《收购报告书》和《关于控股股东新增同业竞争解决措施承诺》，解决湖南阳光酒店管理有限公司与公司存在的同业竞争问题，本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅受托管理湖南阳光酒店管理有限公司的80%股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次交易本着市场公平的原则，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,384.10万元。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体如下：

（一）独立董事事前认可意见

我们认真审议了《关于公司拟与控股股东所属湖南湘投阳光集团有限公司签订关于湖南阳光酒店管理有限公司部分股权托管协议的议案》，并对此议案进行了事前认可。经核查，我们认为：公司本次受托管理湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司全资子公司湖南湘投阳光集团有限公司所持有的其下属企业湖南阳光酒店管理有限公司的80%股权，是公司控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司按照《收购报告书》和《关于控股股东新增同业竞争解决措施承诺》，解决湖南阳光酒店管理有限公司与公司存在的同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）独立意见

公司本次受托管理湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司全资子公司湖南湘投阳光集团有限公司所持有的其下属企业湖南阳光酒店管理有限公司的80%股权，是公司控股股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司按照《收购报告书》和《关于控股股东新增同业竞争解决措施承诺》，解决湖南阳光酒店管理有限公司与公司存在的同业竞争问题，本次交易定价依据市场水平确定，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1.第八届董事会2023年第一次临时会议决议；

2.第八届董事会2023年第一次临时会议独立董事意见；

3.第八届董事会2023年第一次临时会议独立董事事前认可意见；

4.股权托管协议；

5.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2023年9月20日