华天酒店：第八届董事会2023年第四次临时会议决议公告
华天酒店集团股份有限公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第四次临时会议于2023年12月22日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼湘江厅以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2023年12月18日以书面和电子邮件的方式通知全体董事。公司董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议由董事长杨宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议形成如下决议：
1.审议通过了《关于调整董事会专门委员会部分委员的议案》
根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，将审计委员会成员邓永平先生调整为独立董事马召霞女士。
因独立董事张超先生任期届满不再担任提名委员会和审计委员会委员，调整为独立董事孙春玉先生接替。
战略委员会、薪酬与考核委员会成员不变。
董事会专门委员会调整后的名单如下：
| 专门委员会 | 主任委员 | 委 员 |
| 提名委员会 | 冯建军 | 杨宏伟、邓永平、赵宪武、孙春玉 |
| 审计委员会 | 赵宪武 | 冯建军、张柳亮、马召霞、孙春玉 |
| 战略委员会 | 杨宏伟 | 邓永平、冯建军、马召霞、张柳亮 |
| 薪酬与考核委员会 | 马召霞 | 邓永平、赵宪武、冯建军、唐健雄 |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.审议通过了《关于制定〈独立董事管理办法〉的议案》
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事管理办法》，原《独立董事制度》同时废止。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事管理办法》。
3.审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议工作细则》。
4.审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
为完善公司审计制度和程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，结合公司董事会治理的实际需要，现修订《董事会审计委员会工作细则》，修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 审计委员会成员由5名董事组成，其中包括3名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司财务总监不得担任审计委员会委员。 | 第三条 审计委员会成员由5名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案； （二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施； | 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
（三）审议公司年度内部审计工作计划；
| （四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审核公司的财务信息及其披露； （七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议； （八) 监督、指导公司风险管理工作； (九) 公司董事会授予的其他职权； （十）法律、规范性文件规定的其他职权。 | （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十七条 审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。临时会议由审计委员会委员提议召开。 | 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
除上述条款变更外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款不变。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会工作细则》。
三、备查文件
第八届董事会2023年第四次临时会议决议。特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2023年12月23日