华天酒店：董事、高级管理人员薪酬管理制度

华天酒店集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总 则

第一条为进一步规范华天酒店集团股份有限公司(以 下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科 学有效的激励与约束机制,促进有效履行职责和义务,提高 公司的经营管理效益,推动企业健康持续发展,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法 规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员, 具体包括:

(一)独立董事,指公司按相关规定聘请的,与公司及 主要股东不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事;

(二)非独立董事:包括内部董事和外部董事。外部董 事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事;内部董事 指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事,包括 由股东会选举的董事和通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生的公司职工董事;

(三)高级管理人员:指公司总裁(总经理)、副总裁 (副总经理)、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规 定或者董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则。

(二)坚持激励约束并重,收入水平与公司效益及工作 目标挂钩的原则。

则。

(三)坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原

(四)坚持公开、公正、透明,与市场价值规律相符的 原则。

第四条工资总额决定机制:公司对董事、高级管理人 员的工资总额进行预算管理,纳入年度人工成本预算控制。 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参 考,结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规 划等因素综合确定。

第五条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因 素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗位倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构与职责

第六条股东会负责审议董事薪酬考核制度和方案,并 予以披露。董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和 方案,向股东会说明,并予以披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的 专门工作机构,负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标

准与方案;负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况; 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第九条公司相关职能部门负责配合董事会薪酬与考核 委员会进行董事、高级管理人员的考核和薪酬方案的具体实 施。

第三章薪酬构成与标准

第十条公司独立董事以固定津贴形式领取报酬,不参 与公司内部绩效考核。独立董事津贴标准由薪酬与考核委员 会拟定,经董事会审议后提交股东会决定,按季度发放。独 立董事按照法律法规与《公司章程》约定行使职责所需的合 理费用,由公司承担。

第十一条未在公司担任除董事以外其他职务的非独立 董事不在公司领取薪酬或津贴。未在公司担任除董事以外其 他职务的非独立董事按照法律法规与《公司章程》约定行使 职责所需的合理费用,可由公司承担。

在公司担任除董事外其他职务的非独立董事,按照其所 任职务对应的薪酬标准领取薪酬,不再另行领取董事津贴。

第十二条在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪 酬由年度薪酬、任期激励以及超效益奖三部分构成,其中年 度薪酬包含基本年薪、绩效年薪,绩效年薪占年度薪酬比例

不低于60%。基本薪酬根据董事的具体工作内容及所承担的 责任、风险等因素确定。绩效薪酬、任期激励、超效益奖主 要体现绩效结果导向,以公司年度经营目标为考核基础,根 据实现效益情况以及内部董事、高级管理人员工作业绩完成 情况核定。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬标准应为公司经 营战略服务,并随着市场薪资、津贴行情和公司经营状况的 不断变化而做相应的调整,以适应公司的进一步发展需要。

调整依据为:

(一)公司发展战略和经营环境变化;

(二)公司经营业绩状况;

(三)市场薪酬水平变动情况;

(四)组织结构调整或岗位变动发生的个别调整。

第四章薪酬考核

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事 会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第十五条在经营年度结束后,由公司董事会薪酬与考 核委员会根据会计师事务所出具的审计报告,综合相关职能 部门出具的内部年度考核数据,对公司董事、高级管理人员 进行绩效考核评定。公司应当确定董事、高级管理人员一定 比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第五章薪酬支付

第十六条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬 按月发放,绩效薪酬根据公司经营情况、考核周期及实际考 核结果定期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议后 按季发放。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任 期内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬 并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金 额,公司将按照国家和公司的有关规定,代扣代缴个人所得 税、各类社保费用等事项后,剩余部分发放给个人。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下 列情形的,公司可以不予发放绩效薪酬或津贴:

的;

(一)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

的;

(二)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选

(三)严重损害公司利益的;

(四)因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的;

形。

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权 下,评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪

酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反国家有关法 律法规规定,未履行或未正确履行职责,导致发生重大决策 失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环境事 件和质量事故、重大违纪和法律纠纷案件、重大风险事件等, 造成重大不良影响的,扣减当年绩效年薪,或追索扣回部分 或全部已发责任年度的绩效年薪、任期激励和超效益奖。薪 酬追索扣回办法也适用于已经离职或退休的董事、高级管理 人员。

第六章附 则

第二十二条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的,以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释。

第二十四条本办法自公司股东会审议通过之日起施行, 修改时亦同。