张家界：子公司杨家界索道签订张家界武陵源景区国家森林公园)“一票制”联营协议暨关联交易的公告

证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2023-034

张家界旅游集团股份有限公司关于子公司杨家界索道签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）旗下全资子公司张家界市杨家界索道有限公司（以下简称“杨家界索道”“丁方”）与张家界武陵源风景名胜区和国家森林公园管理局（以下简称“张管局”“甲方”）、张家界百龙天梯旅游发展有限公司（以下简称“百龙天梯”“乙方”）、湖南武陵源索道有限公司（以下简称“天子山索道”“丙方”）、张家界黄石寨客运索道有限公司（以下简称“黄石寨索道”（“戊方”）拟实行张家界武陵源景区森林公园“一票制”联营合作，拟签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》。

●本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。公司法律顾问已对本事项出具了法律意见书。

●公司第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

杨家界索道位于张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）（以下简称“国家森林公园”）西北部的杨家界景区，是国家森林公园西部唯一一条快速便捷通道。截至目前，国家森林公园内共有四家景区空中客运交通公司（以下简称“各公司”、“四家公司”），分别是百龙天梯、天子山索道、杨家界索道和黄石寨索道。本次拟签订的协议是由张管局与四家公司实行国家森林公园“一票制”联营合作，五方共同签订《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》。

二、关联方基本情况

天子山索道由张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源产业公司”）持股100%，而张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）通过持有武陵源旅游产业公司股权而间接持股85.9978%，同时经投集团持有公司27.83%股份，即公司子公司杨家界索道与天子山索道构成同一控制人控制的关联企业，属于关联法人企业。杨家界索道与天子山索道属于关联法人，同为交易的一方，虽不是交易的相对方，但由于票务联营，在合同履行中形成的收益比例存在不同，根据实质重于形式的原则，可以认定为“可能导致资源转移的事项”，本次交易构成关联交易。

天子山索道，成立于1993年1月8日，注册资金为5,000万元，法定代表人秦粼，住所张家界市武陵源区军地坪，统一社会信用代码：91430800616670053K，经营范围：索道客运。经核查，天子山索道经合格年检，系有效存续的企业法人，具有适格的主体

资格，未被列为失信被执行人。

截止2022年12月31日，其营业收入为3,007.18万元、净利润为-439.78万元、期末净资产为9,746万元。

三、关联交易的定价政策及定价依据

四家公司收入分配比例根据2023年1月1日至7月25日各公司实际收入占比进行测算，再结合实际情况进行沟通协商部分调整基础分配比例。

四、关联交易协议的主要内容

（一）交易基本内容。共同成立联营管理运营中心，实行景区“一票制”联营合作，依托“一票制系统”，推出联票产品，游客购买的不同的产品对应不同的权益，由联票平台统一进行销售、检票和核算。

（二）合作期限。合作期限为两年，即2023年11月11日至2025年11月10日。在协议期满前2个月内，联营各方根据市场运营情况就本协议进行协商，协商一致后就本联营合作签署新的协议。

（三）营收构成。合作期内，张管局提取10%，其中5%用于统一宣传营销，5%用于统一公共维护；另提取1%机动，用于考核奖励，联营企业按百龙天梯40.8%、天子山索道19%、杨家界索道13%、黄石寨索道16.2%的收益占比比例进行分配，且联营企业接待人次占比超过自身所享有的收入比例给予固定成本补偿。

（四）结算方式。由张管局授权其全资企业（张家界武陵源风景名胜区和国家森林公园管理局门票管理中心）负责“一票制”的收款和分流，税费和资源有偿使用费由联营各方按照分配收益自行缴纳。若

未按协议约定及时向其他方足额付款的，每逾期一日，张管局应按当期应付未付款项的万分之三向守约方支付罚息。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在妥善解决各公司以打价格战为手段争抢市场份额的竞争及各公司各自为政营销不利于整个景区的品牌形象且难以提升景区游客人数的情况。公司认为，杨家界索道位于国家森林公园西部位置较偏、且外部交通相较于其他几家公司略不便利，参与联合营销有利于改善市场低价竞争环境，提升营业收入，符合公司整体经营发展。

六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

过去12个月内，公司与天子山索道及其实际控制人，未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。

七、交易的审议程序

本次交易已经公司于2023年11月3日召开第十一届董事会2023年第六次临时会议审议通过，关联董事张坚持先生、赵辉先生、王章利先生、谷占亚先生、秦粼先生、侯万明先生已回避表决。非关联董事资旭先生、独立董事许长龙先生、袁凌先生、鲁明勇先生、莫路明女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原

则和公司及全体股东的利益，同意将此关联交易提交公司董事会审议。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东关联股东张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处须回避表决。

八、备查文件

1．第十一届董事会2023年第六次临时会议决议；2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；3．《张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议》；4．法律意见书；5．上市公司关联交易情况概述表；特此公告。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2023年11月6日