ST晨鸣：关于转让子公司股权及债权的公告

证券代码：000488200488证券简称：ST晨鸣ST晨鸣B公告编号：2026-033

山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于转让子公司股权及债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

、基本情况

为进一步优化资产结构，盘活非主业存量资产，提升公司整体资产质量，集中优势资源聚焦主业发展，增强公司盈利能力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东晨鸣纸品销售有限公司（以下简称“晨鸣纸品销售”）拟将其持有的山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）90.05%股权及对御景酒店享有的人民币19,950.53万元的债权以人民币31,666.53万元转让给寿光市文化旅游投资发展集团有限公司（以下简称“寿光文旅集团”）。其中，股权转让价款为人民币11,716.00万元，债权转让价款为人民币19,950.53万元。本次交易完成后，御景酒店将不再纳入公司合并报表范围。

、审批程序

公司于2026年6月12日召开第十一届董事会第二次临时会议，以11票同意，

票反对，

票弃权，审议通过了《关于转让御景酒店股权及债权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：寿光市文化旅游投资发展集团有限公司

、统一社会信用代码：

91370783MABRE0BJ3E

、成立日期：

2022年

月

日

4、法定代表人：孙刚

、注册资本：

50,000万人民币

、注册地址：山东省潍坊市寿光市高新区安顺街

号高新区科技企业孵化器科创中心

、企业性质：有限责任公司(国有独资)

、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；游览景区管理；文物文化遗址保

护服务；动物园管理服务；名胜风景区管理；文化场馆管理服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；文化用品设备出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；游艺用品及室内游艺器材销售；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；电影摄制服务；专业设计服务；酒店管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：馆藏文物修复、复制、拓印；演出经纪；网络文化经营；旅游业务。

、主要股东和实际控制人：寿光市财政局持有其100%股权。10、关联关系说明：寿光文旅集团的控股股东及实际控制人为寿光市财政局，未直接或者间接地控制公司，亦不存在公司关联自然人在寿光文旅集团担任董事、高级管理人员等情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》

6.3.3条规定的关联法人。寿光文旅集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、主要财务数据：截至2025年12月31日，寿光文旅集团资产总额为人民币244,254.34万元，净资产为人民币146,694.23万元，2025年度实现营业收入为人民币

万元，净利润为人民币-2,949.13万元。

12、寿光文旅集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

、交易标的情况

企业名称：山东御景大酒店有限公司

成立日期：2005年6月6日

法定代表人：冯新泉

注册资本：4,192.475296万美元

注册地址：寿光市南环路弥河桥东侧

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；歌舞娱乐活动；酒类经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；健身休闲活动；服装服饰批发；服装服饰零售；洗烫服务；礼品花卉销售。

股权结构：晨鸣纸品销售持有其

90.05%股权，香港康弘发展有限公司持有其

9.95%股权。

御景酒店不是失信被执行人。

、历史沿革御景酒店系由公司与香港康弘发展有限公司于2005年6月共同在山东省寿光市出资设立，注册资本为1,390.57万美元，其中公司持股比例70.00%；香港康弘发展有限公司持股比例

30.00%。2023年8月，公司新增出资2,801.905296万美元，注册资本由1,390.57万美元增资至4,192.475296万美元。2024年

月，公司与寿光晨鸣广源地产有限公司（简称“广源地产”）签订《股权及债权转让协议》，由于广源地产无力支付后续尾款，为维护公司合法权益，公司于2025年3月与广源地产签订《<股权及债权转让协议>之解除协议》，双方约定公司采取分期方式退还广源地产已经支付的转让价款及相应的资金占用费，原《股权及债权转让协议》解除，御景酒店仍为公司子公司。

2026年3月20日，公司与晨鸣纸品销售签订股权划转协议，公司将其持有的御景酒店全部股权划转给晨鸣纸品销售，御景酒店股权结构如下：

3、主要财务数据

单位：万元

注：

2025年、2026年1-3月数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2026）第371C030708号）。

、其他情况说明

（

）债权债务情况

截至2026年3月31日，御景酒店尚欠晨鸣纸品销售非经营性往来负债净额19,950.53万元，晨鸣纸品销售对御景酒店享有的上述债权将转让给寿光文旅集团。本次交易完

成后，公司不存在为御景酒店提供财务资助的情形。（

）经营性往来情况截至2026年3月31日，御景酒店与公司及控股子公司的经营性往来情况如下表所示：

单位：万元

御景酒店与公司及控股子公司按月结算经营性往来款项，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。（

）担保情况

公司于2026年

月

日召开2025年度股东会审议通过了《关于2026年度预计为子公司提供担保额度的议案》，预计2026年度公司为御景酒店担保额度为人民币0.3亿元。截至本公告披露日，公司未对御景酒店提供担保，本次交易完成后，御景酒店不再为公司控股子公司，前述未使用的人民币

0.3

亿元的担保额度将自动失效。

（4）权属状况说明

本次转让的御景酒店

90.05%股权不存在被质押或者其他第三人权利，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形，御景酒店名下资产已为公司控股子公司银行贷款提供抵押担保。御景酒店股东香港康弘发展有限公司已放弃优先受让权。

（

）截至本公告披露日，公司不存在委托御景酒店理财及其他占用公司资金的情形。

四、标的资产评估情况天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（天昊资评报字[2026]J第

号），评估基准日为2026年

月

日，评估方法为资产基础法，具体评估结论如下：

御景酒店的总资产账面值18,796.92万元，评估值39,829.28万元，增值额21,032.36万元，增值率

111.89%；负债账面值26,818.46万元，评估值26,818.46万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值-8,021.54万元，评估值13,010.82万元，增值额21,032.36万元，增值率

262.20%。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

注：详细内容请参见公司后续披露的天昊资评报字[2026]J第

号评估报告全文。

五、本次交易的定价依据根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，御景酒店于2026年

月

日的股东全部权益的评估值为人民币13,010.82万元，晨鸣纸品销售所持御景酒店90.05%股权相对应的评估值为人民币11,716.19万元。截至评估基准日，晨鸣纸品销售对御景酒店的债权为人民币19,950.53万元，上述债权将随同股权一并转让给寿光文旅集团，转让价款合计为人民币31,666.53万元，其中，股权转让价款为人民币11,716.00万元，债权转让价款为人民币19,950.53万元。本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

1、协议各方转让方：山东晨鸣纸品销售有限公司（以下简称“甲方”）受让方：寿光市文化旅游投资发展集团有限公司（以下简称“乙方”）目标公司：山东御景大酒店有限公司（以下简称“丙方”）

、转让的目标资产转让方将其持有的御景酒店总计90.0496%股权及债权19,950.53万元（股权与债权合称“目标资产”）转让给乙方，丙方另一股东香港康弘发展有限公司同意放弃优先购买权。

3、转让价款甲方同意按照11,716.00万元的价格转让持有的目标公司90.0496%股权。甲方将对丙方享有的债权19,950.53万元等价转让给乙方，乙方同意受让上述债权。

4、价款支付方式甲乙双方同意，乙方于本合同生效之日起

日内，向甲方一次性支付本合同约定的全部款项。

5、价款退回机制??（

）退回条件：若因甲方原因（包括但不限于未解除资产查封、未配合文件签署、违反承诺等）导致目标公司股权及法定代表人工商变更登记未在2026年12月31日前完成，乙方有权书面通知甲方解除本协议。

（

）退款义务：甲方应在收到解除通知后

个工作日内，将乙方已支付的全部预付款（含股权转让款及债权款）退还至乙方指定账户

6、交易费用的承担甲乙双方共同确认，因本合同项下目标资产转让需承担的一切税费，由甲乙双方承担法律规定的各自应承担部分，双方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若因备案、登记等产生的评估费、工本费、手续费或产权交易服务费用等全部由甲方承担。

7、股权交接及变更在签订本合同后，甲方应当配合办理目标公司的交割手续，将目标公司的证书、证照、印章、印鉴、批件及财务资料等全部资料，以及资产等全部交付给乙方。

8、合同的生效本合同经合同各方签字或盖章并经各方有权机构审议通过后生效。

七、涉及出售资产的其他安排本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人员变动等其他安排，本次交易完成后，御景酒店将不再纳入公司合并报表范围，本次出售资产所得款项将用于补充流动资金、偿还公司债务。

八、出售资产的目的和对公司的影响本次出售御景酒店股权是基于公司聚焦制浆造纸主业发展战略需要，有助于公司优化资产结构，降低非主业资产的运营成本，更好地聚力发展主业，增强公司的盈利能力，助推企业高质量发展。

本次交易以独立第三方资产评估机构出具的评估值为定价依据，交易价格公允合理，寿光文旅集团为寿光市财政局设立的全资国有企业，其资质信用良好，具有较强的履约能力。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，交易完成后，御景酒店将不再纳入公司合并报表范围。

九、备查文件

1、第十一届董事会第二次临时会议决议；

2、战略与可持续发展委员会2026年第二次会议决议；

、《股权及债权转让协议》；

4、《审计报告》；

5、交易情况概述表。特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月十二日