山东路桥：向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

上市保荐书

二零二三年 四月

声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目录

声 明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行的基本情况 ...... 15

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 25

四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 27

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 28

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 29

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29

二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 29

三、本次发行符合上市的实质条件 ...... 30

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 43

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 44

六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 44

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人以路桥工程施工与养护施工为主营业务，积极拓展市政、铁路、轨道交通、设备制造等领域。发行人具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，能够为

业主提供一站式综合服务。发行人作为山东省内最大、最主要的从事路桥基础设施建设、交通系统设施施工的主体，受到山东省人民政府、山东高速集团及各相关部门的大力支持，在山东省内市场处于主导地位。在山东省内市场，发行人的主要业主单位是山东高速集团、山东省交通运输厅等，省内市场的综合占有率处于明显的领先地位。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年及一期主要财务指标表

注：1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4.应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

5.存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

（四）发行人存在的主要风险

1、财务风险

（1）偿债风险

发行人主要从事路桥工程施工及路桥养护施工业务，具体包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程。从我国建筑行业目前的总体情况来看，行业内企业资产负债率普遍较高。从我国建筑行业目前的总体情况来看，

行业内企业资产负债率普遍较高。报告期各期末，发行人资产负债率分别为

72.83%、76.59%、76.00%和77.42%，流动比率分别为1.19、1.15、1.11和1.09，速动比率分别为0.74、1.10、1.07和1.04。公司负债以流动负债为主，主要为短期借款、应付供应商的材料、劳务款项、机械租赁费，以及预收业主的工程款等，现金流入主要为业主按照项目进度支付的工程款。如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，可能造成公司短期内流动资金紧张，出现偿债风险。

（2）应收款项发生坏账的风险

路桥施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，因此应收账款金额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为576,681.30万元、617,888.68万元、862,790.64万元和867,621.49万元，占各期末总资产的比例分别为15.19%、11.22%、10.35%和

9.27%。尽管公司应收账款的付款对方大多为政府部门或政府授权投资的业主单位，其信用度较高、违约风险较小，但不排除在特殊情况下业主推迟付款、甚至无法支付的可能。另外，公司已交工项目的未结算款项的回收依赖于业主方上级单位对该项目的决算审计结果，由于工程项目的决算审计需严格按照业主方上级单位的计划安排进行，有可能造成部分项目决算审计时间延长，从而导致结算款项无法及时收回的风险。

（3）存货及合同资产跌价风险

发行人属工程施工类企业，2020年度执行新收入准则之前，发行人执行建造合同形成的已完工未结算资产纳入存货核算，2020年度执行新收入准则后，纳入合同资产进行核算，核算内容均主要为未办理结算的施工工程。报告期各期末，发行人已完工未结算的合同资产分别为859,891.37万元、1,758,425.31万元、3,195,396.79万元和3,602,490.92万元，占各期末总资产的比例分别为

22.66%、31.92%、38.32%和38.50%，占比较高。

如果公司在结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货/合同资产将面临减值的风险。

此外，发行人存货还包括原材料、周转材料和库存商品等，如果市场需求

发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等存货发生跌价风险，进而影响发行人的经营业绩。

（4）利润率水平降低的风险

受益于收入规模的快速扩张，发行人合并净利润在报告期内呈快速上升趋势，分别为80,128.28万元、147,550.98万元、275,103.88万元和128,428.94万元，同期，综合毛利率分别为9.61%、10.37%、11.77%和11.10%，销售净利润率分别为3.26%、4.28%、4.78%和4.47%，总体较低，主要系水泥、砂石等原材料价格的上升推高成本，同时建筑施工行业竞争加剧，进一步削减行业内企业的利润。若未来宏观经济继续面临波动，水泥、砂石等原材料价格进一步上涨，建筑施工定价未能提升，发行人将面临利润率进一步降低的风险。

（5）资金投入较大的风险

路桥施工行业单个项目周期较长，项目施工周期一般需要2-3年，施工结束后还有2年左右的缺陷责任期。在整个项目周期中，无论是开始阶段的投标保证金，还是项目中标之后为保证合同按时按质履行而缴纳的履约保证金，都会对施工方的资金造成较大压力；正式进入施工阶段，尽管业主一般会支付合同额10%左右的预付款，但由施工方预先承担大量采购材料的相关成本，仍属于业内的普遍惯例；施工期间，业主单位虽会根据工程进度支付工程款，但同时也一般会按照支付额的5%扣留工程质量保证金，在缺陷责任期满审计定案以后方可退还给施工企业。因此，整个项目承揽、原料采购、施工等环节均需占用施工企业大量运营资金。这对公司的融资和资金管理能力提出了较高的要求，如果未来公司不能及时筹措到流动资金，将面临资金周转风险。

（6）汇率风险

近年来发行人开拓了孟加拉国、南苏丹、塞尔维亚、东帝汶等市场，海外业务得到不断开拓。发行人经营的境外工程承包项目主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币对美元或其他外汇的升值可能导致发行人折算后的境外收入减少，也可能导致发行人境外业务的价格竞争力降低；反之，人民币贬值则可能导致发行人进口的以外汇计价的机械设备成本增加。因此，人民币对美元和其他货币的汇率变动可能对发行人的财务状况和经营业绩产生影响。

2、经营风险

（1）宏观及市场风险

公司属于建筑施工工程行业，收入主要来自于路桥施工及路桥养护业务。公司所从事的路桥建设施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，该业务的主要客户包括国有企事业单位以及各级政府，公司营业收入受政府交通、基建工程项目投资规模的影响较大，故业务的发展和扩张在较大程度上受到国民经济整体运行状况及国家固定资产投资规模、城市化发展进程等因素影响。

若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司经营业绩存在下滑的风险。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。若未来交通及其他基础设施投资规模下降，则可能对公司的经营产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，竞争对手来自多方面，主要包括中国的大型央企、地方国企以及民营企业等。随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失等情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（3）经营固有的风险

劳务协作方面，在施工总承包项目的执行中，发行人可以依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的企业，分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，而发行人需要对分包企业的工作成果向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，但如果发行人分包方式不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，会对公司的工程质量、成本和经济效益产生影响，存在一定的工程分包风险。

施工周期方面，发行人的路桥施工项目可能受到工程设计发生变更、工程

款项不能及时到位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响。由此将导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险，影响发行人的经营业绩和信誉。

原材料方面，发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材，该等原材料的供应量和供应价格随国内外市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大，如果发行人未在合同中与业主或供应商锁定原材料价格，原材料价格在合同签订后上涨，将可能使发行人承担部分原材料价格上涨带来的毛利下降的风险。经营资质方面，公司及下属企业拥有多项相关业务领域的资质，包括公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级等路桥施工行业总承包和专业承包资质。为取得并维持相关的经营资质，公司及下属企业必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数量的合格人员、符合要求的工程业绩、达到标准的资本规模、遵守安全、环保等方面的规定等。若无法符合相关要求，则公司及下属企业的经营资质或许可证可能会被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期，从而直接影响公司承接相关工程的能力，产生市场地位下降、营业收入和利润规模减少的风险。此外，路桥施工可能面临工程意外、火灾、自然灾害等可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故，虽然部分风险可以通过商业保险等方式降低损失，但公司仍可能因相关事故而承担民事赔偿或受到刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。同时，若出现任何此类风险时若公司不能妥善处理，将可能损害公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱公司市场竞争力和项目获取能力的风险。

（4）经营活动现金流错配风险

发行人主要从事路桥施工及养护施工，工程项目的特点是计量、结算滞后于成本投入周期，随着发行人新开工项目的增多，在获得业主支付的工程款之前预先投入大量经营活动现金流，导致发行人客观上存在业主项目支付的进度工程款与偿债或支付采购款现金流错配的情形，存在一定的错配风险。

（5）项目业主集中度较高的风险

发行人主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，因此发行人所施工项目及新签合同的业主多为山东高速集团及其子公司，进而导致发行人业主集中度较高。如果山东高速集团及其子公司经营发生重大变化，可能会对发行人的项目回款造成不利影响，进而影响发行人的正常经营。

（6）海外业务风险

随着发行人在孟加拉国、南苏丹、塞尔维亚等海外市场的开拓及业务扩张，宏观经济景气度、国际贸易摩擦以及业务开展国自身政治波动等因素都可能对发行人境外业务的开展产生影响。

如受宏观经济低迷等外来突发因素影响，境外国家和地区的政治、经济环境发生重大变化导致其重大投资规划发生变化，或受贸易摩擦影响，中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，则发行人能否竞标成功以及存量项目顺利开展存在不确定性，这可能使发行人的海外业务发展受到影响，从而影响发行人的经济效益。

（7）募投项目相关风险

发行人本次发行可转换债券所募集资金拟用于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”等项目，虽然公司前期已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但由于本次募投项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施或实际效果与预期产生偏离，产生募投项目实际收益低于预期的风险。

此外，发行人本次募投项目中有三个PPP项目的业主方分别为四川阆中市交通运输局、江西石城县工业园区管理委员会和四川会东县交通运输局，均为中西部县级地方政府部门或基础设施建设主体。虽然本次募投项目所涉及的政府付费资金和支出已纳入当地财政预算，但近年来受到国家减税降费、举债约

束、经济增速放缓等多重因素的影响，若未来发生极端不利变化，地方政府财政状况收紧，发行人可能面临募投项目回款风险。

3、公司治理方面的特定风险

（1）关联交易占比较高的风险

报告期各期，发行人第一大客户、供应商均为其控股股东山东高速集团及其子公司，各期对山东高速集团及其子公司的合计销售金额分别为1,092,376.35万元、1,552,923.94万元、2,561,602.55万元和1,435,928.56万元，采购金额分别为168,495.90万元、350,963.59万元、800,416.81万元和506,055.83万元。尽管公司发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。

（2）发行人本身为控股型主体的治理风险

公司系2012年通过借壳实现A股上市，业务经营主体主要为全资子公司山东路桥集团，公司对子公司的管理目前主要通过经营授权及目标考核的办法，将日常的经营管理权限下放子公司，根据子公司情况及发展需要，制定综合目标并对其经营成果进行考核，以实现对子公司在业务、财务与资金、人事等方面管理与控制。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但随着公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步增长，组织结构日益复杂，如果内部管理机制不能适应未来子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

发行人下属子公司较多，各子公司多为路桥施工及养护相关行业，各子公司业务之间相互关联及业务互补，对于发行人整体经营效益和竞争能力的提高至关重要。发行人在下属公司管理上面临一定的挑战，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断变化的市场需求，将可能影响到发行人的有效经营。

（3）专业人才短缺的风险

公司近年来业务发展迅速，对专业技术人才的需求量较大。国内同行业企

业对核心专业人才竞争激烈。如果不能从多方面有效增强公司对高素质人才的吸引力，专业技术人员的大量流失可能造成发行人无法满足工程承包资质要求的条件和与既有客户的关系无法维系等风险，将对公司未来业务的进一步发展产生一定影响。

4、政策风险

（1）产业政策调整风险

本公司所从事的主要业务路桥施工目前属于国家支持发展的行业，但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的调整。若未来国家减少对公司主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关产业的发展进行限制，将对公司的经营管理活动造成较大影响，进而使公司面对经营业绩下滑的风险。

（2）监管政策变化风险

公司所从事的相关业务受交通运输部等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。此外，我国已颁布多项公司在业务经营中须遵守的环境、质量及职业健康安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊销资质许可的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂，公司已制定有效的管理制度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加本公司管理难度和成本，进而对经营业绩造成不利影响。

（3）环保政策风险

施工产生废气、粉尘、噪音，服务区污水处理和排放也会产生生态环境问题。目前公路环保已在国外得到充分的重视，国内也开始注意到此问题。未来环境治理和国家环保政策的调整可能将加大发行人的营运成本，进而在一定程度上削弱公司的盈利能力。

5、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

（1）可转债未提供担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（2）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

公司本次可转债的发行方案约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足转股价格向下修正的情况下，公司董事会仍可能结合当时的公司实际情况、股价走势、市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（4）可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因

公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（5）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（6）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（7）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在深交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。

（8）信用评级变化风险

经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

二、本次证券发行的基本情况

（一）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币483,600.00万元，发行数量为48,360,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为

0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一

年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年3月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月30日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足483,600.00万元的部分由主承销商、联席主承销商组建承销团余额包销。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.0980元可转债的比例，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

本次发行的可转债向原股东优先配售39,177,187张，配售金额为3,917,718,700.00元，占本次发行总量的81.01%；网上一般社会公众投资者实际

认购9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总量的18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为148,896张，包销金额为14,889,600.00元，占本次发行总量的0.31%。

16、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利：

1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应

召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；

6）公司单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；8）公司提出债务重组方案的；9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额人民币483,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、募集资金管理及专项存储账户

根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、债券担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，经重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二）债券评级情况

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

马东平，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投资银行部华东四部资深经理。自2011年起从事投资银行业务，主要参与和负责上海众幸IPO项目，以及华斯股份（002494.SZ）、天原股份（002386.SZ）、中宠股份（002891.SZ）等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。易达安，保荐代表人，会计学硕士，注册会计师，持有法律职业资格证书，2012年加入广发证券，现任广发证券投资银行部华东四部总经理。已负责过数十个大中型优质企业的综合资本市场服务，已成功主持或参与上海沪工（603131.SH）、周大生（002867.SZ）、晶华新材（603683.SH）、雅运股份（603790.SH）、丽人丽妆（605136.SH）等IPO项目；康力电梯（002367.SZ）定向增发、双环传动（002472.SZ）可转换债券、华源控股（002787.SZ）可转换债券和定向增发、交通银行（601328.SH）优先股等再融资项目；钢银电商（835092.NQ）、未来宽带（831583.NQ）推荐挂牌及后续多次定向增发等项目，具备丰富的投行业务经验。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

游垠，法律硕士，注册会计师，持有法律职业资格证书，广发证券投资银行部高级经理，2021年加入广发证券。曾参与丽人丽妆（605136.SH）IPO、志特新材IPO（300986.SZ）、江苏设计IPO等项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员情况

向钰晗，金融管理硕士，广发证券投资银行部项目经理，2021年加入广发证券以来主要参与深圳某专用设备制造企业、济南某液压件企业、青岛某汽车零部件企业、邹平某高端型材企业IPO项目，以及济宁某管道企业、青岛某食品企业再融资项目的筹划及辅导工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行业务经验。

袁志强，法律硕士，持有法律职业资格证书，广发证券投资银行部项目经理，曾参与多个拟IPO和再融资项目不同阶段的尽职调查工作，具有扎实的财

务和法律理论基础与丰富的投资银行业务经验。

袁军，保荐代表人，金融学硕士，先后参与和负责得利斯（002330.SZ）、东诚药业（002675.SZ）等IPO项目，以及华斯股份（002494.SZ）、天原股份（002386.SZ）、隆基机械（002363.SZ）等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

杜涛，保荐代表人，经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。曾负责或参与特锐德（300001.SZ）、林洋能源（601222.SH）、日出东方（603366.SH）、启迪设计（300500.SZ）、如通股份（603036.SH）等多家企业的改制辅导与发行上市工作，具有扎实的资本运作理论基础与丰富的投资银行业务经验。

俞琦敏，保荐代表人，金融工程学硕士，注册会计师。先后参与了设计股份（603108.SH）、雪龙集团（603949.SH）、铂科新材（300811.SZ）、深水规院（301038.SZ）、黔通智联、工大科雅、江苏设计等IPO项目，通葡股份（600365.SH）重大资产重组酒仙网重大资产重组及股份制改造项目、山水股份（833741.NQ）发行股份购买资产项目，具有丰富的投资银行业务经验。

杨俊丰，管理学硕士，广发证券投资银行部高级经理。主要负责或参与的项目有神通科技（605228.SH）、振江股份（603507.SH）、亚香股份、保丽洁等IPO项目，以及爱乐达向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

庞力源，工商管理硕士，广发证券投资银行部项目经理，主要参与黔通智联IPO项目、南京某设计咨询企业IPO项目、北京某北交所发行项目、贵州某上市公司再融资及其子公司持股方案设计项目、贵州某水利院改制项目等项目，具有扎实的资本市场理论基础与较为丰富的投资银行业务经验。

王可蔚，应用金融学硕士，广发证券投资银行部项目经理，曾参与融钰集团（002622.SZ）重大资产重组等多个项目的尽职调查工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行业务经验。

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：山东高速路桥集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所上市。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议

发行人已按照《公司章程》《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。

本次可转换公司债券发行方案于2021年7月5日经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，于2021年12月20日经公司2021年度第六次临时股东大会审议通过。

2022年5月23日，本次可转换公司债券调整方案及相关程序经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，于2022年7月18日经2022年第二次临时股东大会审议通过。

经2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月4日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案。在股东大会授权范围内，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了关于进一步明确本次发行具体方案、本次发行上市、开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的相关议案。

（二）国家出资企业已审核批准本次发行方案

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项……”。

公司控股股东高速集团是山东省国资委90%控股的国家出资企业，2021年12月14日，高速集团召开董事会2021年第十五次会议，审议通过了关于路桥股份公开发行可转换公司债券暨集团公司按持股比例认购的相关议案；2021年12月19日，高速集团作出《关于路桥股份公开发行可转换公司债券的批复》（鲁高速投[2021]143号）。2022年7月5日，高速集团召开董事会2022年第七次会议，审议通过了关于路桥股份增加可转债发行额度暨集团公司按持股比例增加认购相关的议案；2022年7月13日，高速集团作出《关于路桥股份增加可转换公司债券发行额度的批复》（鲁高速投[2022]85号），高速集团作为山东路桥国有控股股东，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，同意山东路桥公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券总体方案及相关事项。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市的实质条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2、发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为61,978.41万元、133,864.77万元以及213,491.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元与193,781.79万元。根据公司《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为250,421.55万元，比上年同期增长

17.30%；公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为237,999.62万元，比上年同期增长22.82%。经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、根据发行人2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及2022年第二次临时股东大会审议《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、补充流动资金和偿还银行贷款项目；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、截至本上市保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的

其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为61,978.41万元、133,864.77万元以及213,491.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元与193,781.79万元。根据公司《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为250,421.55万元，比上年同期增长17.30%；公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为237,999.62万元，比上年同期增长22.82%。经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十三条“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为72.83%、76.59%、

76.00%和77.42%，随着报告期内业务规模的增长，发行人资产负债率有一定提升，但与同行业上市公司基本一致，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为73,671.90万元、97,448.55万元、-235,648.27万元及-70,449.52万元，主要系发行人业务正处于快速扩张阶段，在手合同和新开工项目增长较快，使得收入和净利润规模快速增长的同时，经营性现金流投入工程施工的力度加大；同时近年对于部分项目接受了相对宽松的计量和付款条件以及部分项目通过汇票等非现金方式支付的金额增加所致，该种情况符合行业周期性规律，具有合理性，符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；本保荐机构查阅了发行人历年审计报告，公司2019-2021年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为50,969.15万元、111,946.50万元和193,781.79万元，最近三年连续盈利。

鉴于报告期内发行人存在同一控制下企业合并，信永中和会计师对发行人追溯调整后的2019-2021年度财务报表进行了审阅，出具了XYZH/2022JNAA30500号无保留结论的审阅报告。本保荐机构查阅了审阅报告，发行人2019年度、2020年度和2021年度经审阅的归属于母公司股东的扣非前后孰低的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元和193,781.79万元，最近三年连续盈利。

根据发行人会计师出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（XYZH/2022JNAA30501号），公司2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率分别为7.90%、16.47%和20.32%，最近三个会计年度平均值为

14.90%，该平均值不低于6.00%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属由发行人享有。发行人对上述资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。

本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、会计师事务所出具的各年度《内部控制审计报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部业务人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。

本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。

本保荐机构查阅了发行人主要业务流程图和组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对相关部门负责人进行了访谈。本机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。

综上所述，发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重

大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2022JNAA30053）中指出，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，

符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定

根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”以及补充流动资金和偿还银行贷款。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

12、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

（1）期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（2）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

（4）评级

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟

踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股

本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（9）转股价格向下修正

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。

13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月30日，T+4）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月30日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。

2、发行人符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项的规定。

3、本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2022年6月30日，发行人净资产合计2,113,079.28万元，发行人累计债券余额为180,000万元，本次可转债的发行规模为483,600.00万元。本次发行后累计债券余额占净资产比重为31.40%，不超过最近一期末净资产额的50%，

符合《适用意见第18号》第三项第（一）款的规定。

4、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过百分之三十发行人本次发行拟募集资金483,600.00万元，其中83,600.00万元用于补充流动资金，50,000.00万元用于偿还银行贷款，用于补流还贷的比例合计为

27.63%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五项第（一）款的规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次上市申请符合《证券法》、《注册管理办法》、《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的条件。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：周新波保荐代表人：马东平、易达安联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87554163

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

根据发行人于2023年1月18日披露的2022年度业绩快报，发行人 2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为250,421.55万元，同比增长17.30%；扣非后归母净利润预计为237,999.62万元，同比增长22.82%，上述财务数据未经审计。发行人2022年度业绩快报请于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）查询。

经核查，本保荐机构认为，发行人2022年度业绩快报情况不会对本次发行产生实质性障碍，发行人仍然持续符合《证券法》和《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件及信息披露要求。

（以下无正文）

【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页】

项目协办人：

游 垠

保荐代表人：

马东平 易达安

内核负责人：

吴顺虎

保荐业务负责人：

武继福

保荐机构法定代表人（董事长兼总经理）：

林传辉

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司

年 月 日