山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项的专项核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项的专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2023年2月，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）被确定为济南至临清高速公路齐河至临清段施工JLSG-2标段（以下简称“齐河至临清高速”或“本项目”）中标单位，中标金额2,017,503,321.03元。

根据齐河至临清高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。为响应上述招标要求，工程建设集团拟以自有资金出资28,821.476万元（含项目公司注册资本1,148.91万元）参与设立项目公司。

本项目招标人建设管理集团为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意

见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

（一）项目施工内容

齐河至临清高速路线起点位于齐河县潘家镇孙家堂村西，设枢纽立交与济聊高速连接，经德州市齐河县，聊城市临清县、茌平县、高唐县，止于康庄镇刘皮村西南，设枢纽互通立交与德上高速连接,顺接德上高速临清连线连接。项目路线全长57.114公里。全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽27米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次招标划分为2个合同段，本次公司子公司中标的为施工二标段，标段号：JLSG-2，起始桩号：K26+913.8，结束桩号：K57+114，标段长度：30.2002公里，施工内容包括段内路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含互通立交匝道圈及房建场区等绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。

（二）投资方案

1、投资标的及用途

为响应招标要求，公司子公司工程建设集团拟以自有资金出资28,821.476万元认购项目公司11.4891%股权，由项目公司负责齐河至临清高速的投资建设、运营管理等工作。工程建设集团出资款最终拟用于本项目建设。

2、投资期限及退出机制

根据本项目补遗书要求，自本项目建成通车之日所在年度起（以交工验收为准）第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值（以最终批复的工程可行性研究报告中的交通量预测结果为依据推算得出），则中标人可与招标人协商退出。

三、交易对方基本情况

（一）关联方—建设管理集团

1、工商登记信息

名称：山东高速建设管理集团有限公司统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C注册资本：534,317.95万元法定代表人：徐庆军成立日期：2018年12月24日类型：其他有限责任公司住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

2、股权结构

3、关联关系及财务状况：公司控股股东高速集团为建设管理集团的控股股东，建设管理集团为公司关联方。截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。

4、建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）项目公司其他股东—齐河城乡交通投资发展集团有限公司（以下简称“齐河交投”）

1、工商登记信息

名称：齐河城乡交通投资发展集团有限公司

统一社会信用代码：91371425MA7MBBKE1K注册资本：10,000万元法定代表人：王强成立日期：2022年3月31日类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：山东省德州市齐河县城区纬十四路以南、向阳路以东财富中心16楼1602室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；公共事业管理服务；运输设备租赁服务；物联网应用服务；停车场服务；工程管理服务等。许可项目：道路旅客运输经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路旅客运输站经营；道路货物运输(网络货运)；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程施工；公路工程监理。

2、股权结构及关联关系：齐河交投是齐河财金投资控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为齐河县人民政府国有资产监督管理局。齐河交投不是公司关联方。

3、齐河交投不是失信被执行人，资信情况良好。

（三）项目公司其他股东—高唐城乡建设投资集团有限公司（以下简称“高唐城投”）

1、工商登记信息

名称：高唐城乡建设投资集团有限公司

统一社会信用代码：91371526MA3T55HF04

注册资本：64,560万元

法定代表人：刘颖

成立日期：2020年5月27日

类型：有限责任公司（国有独资）住所：山东省聊城市高唐县人和街道金城西路41号经营范围：房地产开发经营；以自有资金从事对土地、房产投资活动；投资与资产管理；各类工程建设活动；市政设施管理；城市绿化管理；公路管理与养护；土地整治服务；旅游服务；建筑材料销售；公墓建设、运营及管理；城乡市容管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构及关联关系：高唐县财政局（高唐县人民政府国有资产监督管理局）为高唐城投唯一股东，高唐城投不是公司关联方。

3、高唐城投不是失信被执行人，资信情况良好。

（四）项目公司其他股东—聊城市茌平区土地发展集团有限公司（以下简称“茌平土地发展集团”）

1、工商登记信息

名称：聊城市茌平区土地发展集团有限公司

统一社会信用代码：91371523MA3DN2YT96

注册资本：20,000万元

法定代表人：刘成俊

成立日期：2017年5月15日

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：山东省聊城市茌平区振兴街道办事处综合服务中心4楼

经营范围：政府授权的项目投资管理；政府授权的土地储备、储备土地前期开发整理；土地增减挂钩市场化运作；土地综合整治、土地后备资源开发整理；土地要素、工业地产开发经营；房地产开发、经营；工程测绘评估及咨询服务；市政工程、建筑工程、园林绿化工程、公共设施工程施工；生态农业技术推广、应用、基地建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构及关联关系：聊城市茌平区财政局为茌平土地发展集团唯一股东，茌平土地发展集团不是公司关联方。

3、茌平土地发展集团不是失信被执行人，资信情况良好。

（五）项目公司其他股东—临清市文商旅建设发展有限公司（以下简称“临清文旅公司”）

1、工商登记信息

名称：临清市文商旅建设发展有限公司

统一社会信用代码：9137158108514036X7

注册资本：300,000万元

法定代表人：闫志友

成立日期：2013年12月6日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省聊城市临清市新华街道办事处温泉路28号

经营范围：许可项目：建设工程施工；旅游业务；文物保护工程施工；住宿服务；房地产开发经营。一般项目：市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；项目策划与公关服务；房地产咨询；工程管理服务；游览景区管理；园区管理服务等。

2、股权结构及关联关系：临清文旅公司为临清市中洲投资运营有限公司全资子公司，实际控制人为临清市财政局（临清市人民政府国有资产监督管理局）。临清文旅公司不是公司关联方。

3、临清文旅公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（六）项目公司其他股东—中交一公局集团有限公司（以下简称“中交一公局”）

1、工商登记信息

名称：中交一公局集团有限公司统一社会信用代码：911100001017004524注册资本：673181.6945万元法定代表人：韩国明成立日期：1987年1月7日类型：其他有限责任公司住所：北京市朝阳区管庄周家井经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工;工程总承包;工程设计与咨询；工程项目管理;技术研发;公路工程综合甲级工程试验检测(限分支机构经营)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；出租商业用房；仓储服务。

2、股权结构及关联关系：

中交一公局为中国交通建设股份有限公司控股子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中交一公局不是公司关联方。

3、中交一公局不是失信被执行人，资信情况良好。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的与出资方式

投资标的：设立项目公司

出资方式：以货币方式出资。

（二）投资标的主要情况

详见本专项核查意见“五、出资协议主要内容”。

五、出资协议的主要内容

根据项目招标文件及补遗书要求，工程建设集团拟与建设管理集团、齐河交投、高唐城投、茌平土地发展集团、临清文旅公司、中交一公局共同签署《股东出资协议》，协议主要内容如下：

甲方：山东高速建设管理集团有限公司

乙方：齐河城乡交通投资发展集团有限公司

丙方：高唐城乡建设投资集团有限公司

丁方：聊城市茌平区土地发展集团有限公司

戊方：临清市文商旅建设发展有限公司

己方：中交一公局集团有限公司

庚方：山东高速工程建设集团有限公司

各方共同出资设立项目公司，由项目公司负责济南至临清高速公路齐河至临清段工程项目的投资建设、运营管理等工作。

1、拟成立项目公司基本信息

1.1 项目公司名称：山东高速齐临公路有限公司（暂定名，以工商注册为准）

1.2 项目公司注册地址：聊城市茌平区

1.3 项目公司股权比例：

甲方股权比例为48.9919%；乙方股权比例为4.0308%；丙方股权比例为

5.5146%；丁方股权比例为13.4047%；戊方股权比例为4.4888%；己方股权比例为12.0801%；庚方股权比例为11.4891%。

1.4项目公司注册资本：本项目拟设立的项目公司的注册资本10,000万元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方以人民币现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资4,899.19万元；乙方以现金出资403.08万元；丙方以现金出资551.46万元；丁方以现金出资1,340.47万元；戊方以现金出资448.88万元；己方以现金出资1,208.01万元；庚方以现金出资1,148.91万元。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。

1.5项目公司经营范围：公路管理与养护；房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；烟草制品零售；出版物互联网销售；药品零售；牲畜饲养；餐饮服务；

住宿服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程管理服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务(不含出版发行)；建筑装饰材料销售；草种植；花卉种植；蔬菜种植；建筑材料销售；机械设备销售；办公设备销售；汽车零配件零售；日用百货销售；服装服饰零售；润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；石油制品销售(不含危险化学品)；消防器材销售；汽车装饰用品销售；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；洗车服务；餐饮管理；物业管理；保健食品(预包装)销售；机动车修理和维护。（以上经营范围以市场监督管理机关核准的经营范围为准）

1.6 项目公司组织形式：有限责任公司。

1.7 项目公司任务：作为本项目的项目法人，实施本项目的投资、建设，采用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。

1.8 项目公司经营期限：长期。

2、建设资金的筹集

2.1 本项目的项目资本金总额为项目概算总投资的30%，金额为250,860.326万元。

2.2 项目公司注册资本10,000万元，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。

2.3 按照项目资本金总额和甲方持股比例（48.9919%），甲方出资的项目资本金总额为122,901.271万元（含项目公司注册资本4,899.19万元），该金额作为本项目建安费资本金使用。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。

2.4 按照项目资本金总额和乙方持股比例（4.0308%），乙方出资的项目资本金总额为10,111.687万元（含项目公司注册资本403.08万元），该金额为本项目乙方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为乙方应出资的征地拆迁费用资本金使用。乙方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付乙方出资的资本金的40%，金额为4,044.675万元，自项

目公司成立之日起10日内支付到项目公司账户；第二期支付乙方出资的资本金的40%，金额为4,044.675万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为2,022.337万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。

2.5 按照项目资本金总额和丙方持股比例（5.5146%），丙方出资的项目资本金总额为13,833.881万元（含项目公司注册资本551.46万元），该金额为本项目丙方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为丙方应出资的征地拆迁费用资本金使用。丙方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付丙方出资的资本金的40%，金额为5,533.552万元，自项目公司成立之日起10日内内支付到项目公司账户；第二期支付丙方出资的资本金的40%，金额为5,533.552万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为2,766.777万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。

2.6按照项目资本金总额和丁方持股比例（13.4047%），丁方出资的项目资本金总额为33,627.106万元（含项目公司注册资本1,340.47万元），该金额为本项目丁方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为丁方应出资的征地拆迁费用资本金使用。丁方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付丁方出资的资本金的40%，金额为13,450.842万元，自项目公司成立之日起10日内支付到项目公司账户；第二期支付丁方出资的资本金的40%，金额为13,450.842万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司账户；第三期支付剩余的20%，金额为6,725.422万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。

2.7按照项目资本金总额和戊方持股比例（4.4888%），戊方出资的项目资本金总额为11,260.657万元（含项目公司注册资本448.88万元），该金额为本项目戊方辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为戊方应出资的征地拆迁费用资本金使用。戊方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付，第一期支付戊方出资的资本金的40%，金额为4,504.263万元，自项目公司成立之日起10日内支付到项目公司账户；第二期支付戊方出资的资本金的40%，金额为4,504.263万元，自项目公司成立之日起25日内支付到项目公司

账户；第三期支付剩余的20%，金额为2,252.131万元，自项目公司成立之日起40日内支付到项目公司账户。

乙方、丙方、丁方、戊方先行按照上述要求按时出资，最终以甲方与各方对应的地方政府签署的《投资合作协议》、《补充协议》（如有）约定为准。

2.8 按照项目资本金总额和己方持股比例（12.0801%），己方出资的项目资本金总额为30,304.248万元（含项目公司注册资本1,208.01万元）。己方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付项目公司注册资本金，金额为1,208.01万元，于项目公司成立之日起10日内支付至项目公司账户；第二期支付应出资项目资本金总额的50%，金额为15,152.124万元，于2023年8月31日前支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为13,944.114万元，于2024年8月31日前支付至项目公司账户。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，己方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。

2.9 按照项目资本金总额和庚方持股比例（11.4891%），庚方出资的项目资本金总额为28,821.476万元（含项目公司注册资本1,148.91万元）。庚方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付项目公司注册资本金，金额为1,148.91万元，于项目公司成立之日起10日内支付至项目公司账户；第二期支付应出资项目资本金总额的50%，金额为14,410.738万元，于2023年8月31日前支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为13,261.828万元，于2024年8月31日前支付至项目公司账户。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，庚方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。

己方、庚方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因其在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。

2.10项目公司收到乙方、丙方、丁方、戊方分别支付的每期征地拆迁资本金后，项目公司按照贷款比例负责落实对应路段的征地拆迁融资贷款，每期征地拆迁资本金和银行贷款到位后，项目公司根据相应路段征地拆迁工作开展的需要，及时将政府拆迁费用支付给对应的地方政府指定的征地拆迁责任主体。

2.11甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。

2.12甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于项目建设。

2.13本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。

3、项目公司的治理结构

3.1 项目公司设股东会，执行董事1名，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；

3.2 股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；

3.3 项目公司设执行董事1名，为公司的法定代表人，由甲方委派；

3.4 项目公司设监事1名，由甲方委派；

3.5 项目公司设总经理1名，由执行董事兼任；

3.6 项目公司财务负责人由执行董事聘任；

3.7 各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；

3.8股东会的召集召开、职权，执行董事、总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。

4、项目建设管理和运营管理

4.1 项目建设管理

4.1.1 各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作进行管理，项目公司负责项目管理人员的薪酬等费用的发放。

4.1.2 项目公司应依法依规做好工程质量控制、进度控制、投资控制、施工安全、农民工工资、环境保护、水土保持、廉洁建设等工作，自觉接受股东及政府主管部门的监督管理。

4.1.3 项目公司在建设过程中必须贯彻执行国家、山东省为安全生产标准化管理出台的相关方案、制度、标准、范本等所有相关文件要求。

4.1.4 项目建设工期按照施工总承包合同相关约定执行。

4.1.5 施工图设计管理按照相关合同约定执行。

4.2 本项目建成通过交工验收后，各方应协助项目公司积极组织工程结算、处理工程缺陷、竣工验收等工作。

4.3运营管理

4.3.1 项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。

4.3.2 各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。

5、违约责任

5.1 因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。

5.2 任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。

5.3 任何一方违反本协议“各方权利与义务”约定的义务，守约方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。

6、补充协议

如需对本协议的修改或补充，经各方协商一致后签订补充协议，本协议如与补充协议不一致，以补充协议为准。

7、协议的生效

本协议经甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

除上述内容外，协议还规定了定义和解释、本项目概况、权利与义务、保密、适用法律、争议解决、其他等内容。

六、授权经营层事项

公司董事会拟授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。

七、本次交易的定价政策及依据

本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

八、出资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易为公司子公司响应施工项目招标文件要求，签署《股东出资协议》，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险及控制措施

根据招标补遗规定，如自本项目建成通车之日所在年度起（以交工验收为准）第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值，则可与招标人协商退出项目公司。工程建设集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

（三）对公司的影响

公司本次参与齐河至临清高速符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

十、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月18日召开第九届董事会第五十次会议审议通过了《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的议案》，经董事会审议同意本次关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。

（二）独立董事发表的事前认可及独立意见

作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将议案提交公司第九届董事会第五十次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

1、公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小。本项目在建成通车之日所在年度起第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值的情况下，公司享有退出权，能够较好控制投资风险。

2、本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

3、我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

4、公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。

十一、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：（1）山东路桥中标齐河至临清高速并共同设立项目公

司关联交易事项已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度；（2）公司本次关联交易属于公司正常经营活动，合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；（3）本次关联交易相关项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资，本次因招投标而形成的关联交易未损害公司和非关联股东的利益。综上，保荐人对山东路桥中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标齐河至临清高速并共同设立项目公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

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