山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“本公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对山东路桥接受关联方财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、 关联交易概述

1、山东路桥子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）于2019年8月与中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“中水电”）、意大利泰发展公共有限公司共同承建孟加拉达卡机场高架快速路项目（以下简称“达卡项目”），分别持有项目公司34%、15%和51%的股权。为保障达卡项目的建设进度，外经集团拟向中国山东国际经济技术合作有限公司（以下简称“国际合作公司”）申请借款3,000万美元。

鉴于外经集团与国际合作公司均为涉外企业，且国际合作公司有充足的外币储备，可向外经集团直接提供足额美元借款，进而可降低目前美元汇率高而导致借入更多人民币的风险。外经集团拟向国际合作公司借款3,000万美元，年利率4.075%，期限不超过12个月。按2023年5月18日汇率折算，本息合计21,845.45万元人民币。以上借款将根据项目资金需求分批次提供。

2、国际合作公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，与本公司为同受高速集团控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

3、公司于2023年5月18日召开第九届董事会第五十次会议审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避

表决。本次关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，无需有关部门批准。

二、 关联方介绍

1、工商登记信息

名称：中国山东国际经济技术合作有限公司

统一社会信用代码：91370000163050483X

法定代表人：庄勇

注册资本：150,070万元

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：济南市龙奥北路8号山东高速大厦16-18层

经营范围：许可项目；建设工程施工；对外劳务合作；第三类医疗器械租赁；公路管理与养护。一般项目:货物进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；国际货物运输代理；建筑材料销售等。

2、股权结构及关联关系：国际合作公司为高速集团全资子公司，与本公司为同受高速集团控制下的关联方。

3、财务状况：截至2022年12月末 ，国际合作公司经审计总资产321,454.94万元，所有者权益219,878.94万元，2022年度实现营业总收入113,111.04万元，净利润10,485.24万元。

4、国际合作公司不是失信被执行人，资信情况良好。

三、 关联交易标的基本情况

为降低融资成本及境外项目汇率风险，保障项目的建设进度，国际合作公司拟向外经集团提供3,000万美元借款，用于达卡项目材料采购、人员工资等支出。借款利息为年利率4.075%（不含税），期限不超过12个月。

本次财务资助本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、 交易的定价政策及定价依据

经双方平等协商，参考外经集团银行融资平均利率确定本次借款年利率为

4.075%，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、 拟签署借款协议的主要内容

甲方：中国山东国际经济技术合作有限公司乙方：中国山东对外经济技术合作集团有限公司

1、乙方向甲方借款30,000,000.00美元（大写：叁仟万美元整），甲方将按照乙方资金需求分批次支付。

2、自本协议签订后，乙方需在收到款项之日起12个月内将借款本息归还给甲方。

3、借款利率为4.075%，借款利息应于还款日当天一次性支付到甲方账户，由此产生的相关税费均由乙方承担。

4、借款用于乙方投资的达卡项目。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途，且乙方保证款项使用合法合规。

5、乙方未按协议用途使用借款的，罚息利率为国内银行同期贷款市场报价利率上浮20%。

本协议项下借款逾期的，罚息利率为国内银行同期贷款市场报价利率上浮20%。罚息支付涉及相关税费由乙方承担。

6、双方在履行本协议过程中产生的分歧或争议，双方应首先通过友好协商方式解决；如友好协商无法达成一致意见时，任一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

7、本协议经双方盖章或授权代表签字之日起生效。

六、 交易对本公司的影响

外经集团本次接受国际合作公司财务资助，有利于公司经营业务的发展，满足经营资金需求。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率，降低汇率风险，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除披露的借款外，2023年初至3月31日，公司未与高速集团及其子公司发生其他借款的关联交易。

2023年初至3月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生购买材料、提

供劳务等各类日常关联交易61.49亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已事前从公司获得并审阅了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将议案提交董事会审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，国际合作公司对外经集团提供财务资助，有利于公司境外业务的发展，满足经营资金需求。本次借款利率参考外经集团银行融资平均利率确定，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无须提供抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。

（二）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

综上，公司独立董事同意公司接受关联方提供财务资助事宜。

九、 保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

山东路桥拟接受关联方财务资助暨关联交易事项已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序。本次接受关联方财务资助暨关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成重大不利影响。保荐人对山东路桥拟接受关联方财务资助暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

马东平 易达安

广发证券股份有限公司

年 月 日