山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与董梁高速投标关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与董梁高速投标

关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥参与董梁高速投标关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2023年6月，招标人山高基建公司发布招标文件，公开选聘董梁高速施工方。公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司、山东高速交通建设集团有限公司、山东东方路桥建设有限公司、山东省滨州公路工程有限公司拟响应招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案，分别以独立投标或组成联合体方式参与本项目施工一至六标段投标。根据《招标文件》，每个投标人最多可对2个标段投标，且允许中1个标段。

本项目招标人山高基建公司为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为公司关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）工商信息

名称：山东高速基础设施建设有限公司统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A法定代表人：薛志超注册资本：1,500,000万元人民币成立日期：2021年5月20日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务。一般项目：工程管理服务；公路管理与养护；汽车拖车、求援、清障服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；专业设计服务；建筑装饰材料销售等。

（二）关联关系

山高基建公司为公司控股股东高速集团全资子公司，为公司关联方。

（三）财务状况及信用情况

截至2022年12月底，山高基建公司经审计总资产5,423,021.99万元，所有者权益1,914,934.64万元，2022年度营业总收入为4,593.17万元，净利润为-2,702.84万元。截至2023年6月底，山高基建公司未经审计总资产7,965,901.81万元，所有者权益2,843,015.59万元，2023年1-6月营业总收入为38,169.77万元，净利润为29,960.09万元。

山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）董梁高速项目情况及投标方案

1、董梁高速项目情况

董梁高速沈海高速至新泰段是山东省高速公路网规划布局中“九纵五横一环七射多连”高速公路网规划“横四”线的重要组成部分，是山东省高速公路“十四五”期间重点建设项目。项目东起沈海高速董家口枢纽，西至泰新高速新汶枢纽，沿线经过黄岛区，日照市五莲县南、莒县北，临沂市沂水县南、沂南县北、蒙阴县北，于新泰市汶南镇接京沪高速，利用京沪高速、泰新高速共线至项目终点，顺接董梁高速新泰至宁阳段，路线全长197.108公里， 其中新建路线长度

183.523公里，利用京沪高速段落3.760公里，利用泰新高速段落9.825公里，设计速度120公里/小时，路基宽度27米；设特大桥2座，大桥46座，中桥20座，涵洞345 道；隧道6486m/6座；设置互通立交19处（其中枢纽互通7处，一般互通立交12处），分离立交 32座，通道49座，天桥102座；服务区4处、养护工区4处、监控通信分中心4处、匝道收费站12 处；桥隧监控通信站2处；计划工期36个月。招标范围：主线工程K4+659.607～K188+182.250 段所含路基工程、路面工程、桥涵工程、隧道工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含互通立交匝道圈及房建场区等绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。本次招标的为施工1标段到施工6标段，其中施工1标段长度32.911KM；施工2标段长度28.379KM；施工3标段长度31.350KM；施工4标段长度31.926KM；施工5标段长度29.4KM；施工6标段长度29.557KM。

根据本项目招标文件，如投标人承诺参与工程投资建设，且提交了符合要求的承诺书及财务能力证明材料的得 7 分，否则为0分。具体出资要求为，中标人按照不低于中标价的 1/7 作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资金额占项目资本金金额的比例确定。中标后，以现金形式出资并根据项目公司实际需要按时足额到位。否则，招标人有权取消中标人的中标资格、没收投标保证金，并将该违约行为上报省级交通运

输主管部门，作为不良记录纳入公路建设市场信用信息管理系统。项目建设期内，除山高基建公司外，其他出资人（股东）不得转让、出售、抵押或以其他方式处置其全部或部分出资（股权）。项目建成通车后，经其他股东一致同意，各方可转让、出售、抵押或以其他方式处置其全部或部分出资（股权）。

2、投标方案

根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与本项目投标；为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。公司相关子公司拟参与本项目一至六标段投标，一至六标段合同预估金额1,600,000.00万元，对应承诺投资额最高不超过228,571.43万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于各自标段中标价的1/7确定。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的类别：本次关联交易为公司子公司通过入股施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

2、交易标的：根据本项目招标文件要求，每个投标人最多可对2个标段投标，且允许中1个标段。中标的子公司承担施工工程量总额不超过1,600,000.00万元，并承诺按照不低于中标价的1/7作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于各自标段中标价的1/7确定。

3、出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

四、授权经营层事项

本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东大会审议通过的施工及投资范围内制定各标段具体投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

六、本次交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次投资为公司子公司响应招标人招标文件要求，参与董梁高速一至六标段投标的一部分。根据招标文件，每个投标人最多可对2个标段投标，且允许中1个标段。本次交易公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。

截至本核查意见出具之日，本项目尚未发布各标段最高投标限价等，具体投标方案尚需根据招标补遗予以进一步确定。

（三）对公司的影响

本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过228,571.43万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2023年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易130.82亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事已事前从公司获得并审阅了《关于子公司参与董梁高速投标的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

1、公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人山东高速基础设施建设有限公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。

2、本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜。

3、我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。公司子公司拟出资总额最高不超过228,571.43万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

4、公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过公开招投标形式开展，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联

交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对山东路桥参与董梁高速投标关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与董梁高速投标关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

年 月 日