山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度

日常关联交易预计事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥调整2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、2023年度日常关联交易预计的基本情况

2023年5月16日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计3,692,507.27万元。具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

二、2023 年度日常关联交易预计调整的基本情况

（一）本次调整日常关联交易预计履行的审议程序

公司第九届董事会第五十三次会议和第九届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生，关联监事张引先生、彭学国先生回避表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次调整后，预计山东路桥公司2023年度日常关联交易总额为4,572,731.12万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）本次调整日常关联交易预计的类别和金额

为更加准确地反映公司年度日常关联交易情况，结合上半年公司并购及生产经营实际，山东路桥拟对2023年日常关联交易预计金额作出合理调整，具体调整情况如下：

单位：万元

注1：上表中公司向高速集团及其下属子公司提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为4,495,815万元。

注2：山东高速交通建设集团有限公司原名“山东高速交通建设集团股份有限公司”，原控股股东为高速集团，2023年6月公司收购其为全资子公司。

三、公司关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

（二）与公司的关联关系

（三）财务概况

各关联方2022年度经审计主要财务指标如下:

单位：万元

注1：关联方涉及山东高速集团有限公司及旗下子公司和山东铁路发展基金有限公司旗下两家子公司，故只列示山东高速集团有限公司合并报表数据和预计发生关联交易的山东铁路发展基金有限公司旗下的山东济滨高速铁路有限公司和山东潍烟高速铁路有限公司财务数据。

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，认为关联方不存在重

大履约风险，具备充分的履约能力，能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

四、关联交易主要内容及定价原则

高速集团、铁发基金等关联方与公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

1．公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；2．公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；3．公司及子公司租用关联方的房屋和设备；4．公司及子公司接受关联方提供劳务；

5. 公司及子公司向关联方销售商品；

6．公司及子公司接受关联方提供存贷款服务。上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

五、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

六、关联交易目的和对公司的影响

公司与高速集团、铁发基金等关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司的独立董事已事前从公司获得并审阅了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，在全面了解本次事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十三次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

根据目前公司并购及生产经营实际，公司对2023年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司调整2023年度日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。相关日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。本次调整2023年度关联交易预计金额事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。此关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。

综上，保荐人对山东路桥调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。