山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司济东项目出资关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司济东项目出资

关联交易事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥济东项目出资的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2023年3月，经招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）公开招标，山东路桥子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）被确定为济南至东阿高速公路齐河至东阿段（以下简称“济东项目”或“本项目”）施工一标段中标单位，并签署了施工合同协议书，合同金额1,765,798,556.74元。根据济东项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。为响应上述招标要求，路桥集团拟以自有资金出资25,225.69万元（含项目公司注册资本2,118万元）入股项目公司。

本项目招标人建设管理集团为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

（一）项目施工内容

本项目路线起点位于齐河县赵官镇付庄村北，设枢纽立交与济南绕城高速公路二环线西环段衔接，经聊城市、德州市，终点位于东阿县姚寨镇西刘集村北侧，设姚寨北枢纽互通立交与德郓高速公路连接。路线全长21.727公里，全线设大桥3座，中桥4座，小桥2座，涵洞34道；设置互通立交4处（其中枢纽互通2处），分离立交5处，通道14座；服务区1处，匝道收费站2处，养护工区1处（与赵官南收费站同址合建），监控通信分中心1处（与赵官南收费站同址合建）。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽34.5米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。

本项目共分1个标段，公司子公司中标标段为施工一标段（JDSG-1）。起始桩号：

K0+000，结束桩号：K21+727，标段长度：21.727公里。

（二）出资方案

为响应招标要求，路桥集团拟以自有资金出资25,225.69万元（含项目公司注册资本2,118万元）入股招标人成立的项目公司，期限长期。项目公司负责济东项目的投资建设、运营管理等工作。路桥集团出资款将全部用于本项目建设。

三、交易对方基本情况

（一）招标人、项目公司股东——建设管理集团

1、工商登记信息

名称：山东高速建设管理集团有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

注册资本：534,317.95万元

法定代表人：徐庆军

成立日期：2018年12月24日

类型：其他有限责任公司

住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

2、股权结构

3、关联关系

本项目招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，为公司关联方。

4、财务状况及信用情况

截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益

389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）项目公司其他股东——齐河城乡交通投资发展集团有限公司（德州市人民政府指定的本项目出资公司）

1、工商登记信息

名称：齐河城乡交通投资发展集团有限公司

统一社会信用代码：91371425MA7MBBKE1K

注册资本：10,000万元

法定代表人：王强

成立日期：2022年3月31日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省德州市齐河县城区纬十四路以南、向阳路以东财富中心16楼1602室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；公共事业管理服务；运输设备租赁服务；物联网应用服务；停车场服务；工程管理服务等。许可项目：道路旅客运输经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路旅客运输站经营；道路货物运输(网络货运)；城市公共交通；公路管理与养护；建设工程施工；公路工程监理。

2、股权结构及关联关系：齐河城乡交通投资发展集团有限公司是齐河财金投资控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为齐河县人民政府国有资产监督管理局。齐河城乡交通投资发展集团有限公司不是公司关联方。

3、齐河城乡交通投资发展集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（三）项目公司其他股东——东阿县泰东城市建设发展有限公司（聊城市人民政府指定的本项目出资公司）

1、工商登记信息

名称：东阿县泰东城市建设发展有限公司

统一社会信用代码：91371524MABM6WAF3B

注册资本：20,000万元

法定代表人：陈玉新

成立日期：2022年5月7日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省聊城市东阿县阿胶街中段路北财政局办公楼601室

经营范围：一般项目：城市公园管理；市政设施管理；规划设计管理；城市绿化管理；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；土地整治服务；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；公路管理与养护；房地产开发经营。

2、股权结构及关联关系：东阿县泰东城市建设发展有限公司为山东东财建设投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为东阿县财政局（东阿县国有资产监督管理局）。东阿县泰东城市建设发展有限公司不是公司关联方。

3、东阿县泰东城市建设发展有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

四、交易标的基本情况

1、出资标的：入股招标人成立的项目公司

2、出资方式：货币出资

3、出资金额及各股东出资情况：

五、出资协议的主要内容

甲方：山东高速建设管理集团有限公司

乙方：齐河城乡交通投资发展集团有限公司

丙方：东阿县泰东城市建设发展有限公司

丁方：山东省路桥集团有限公司

1、本项目总概算397,012.67万元，其中征地拆迁费用占总概算28.06%；项目资本金占总概算的30%。

2、本项目采用沿线政府征地拆迁入股模式，以征地拆迁概算费用占概算总投资的比例作为地方股东出资比例入股项目公司。丁方股权比例为其出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例。

3、项目公司作为本项目的项目法人，实施本项目的投资、建设，采用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。

4、项目公司注册资本10,000万元，由甲、乙、丙、丁各方以人民币现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资5,056万元,股权比例为50.56%；乙方以现金出资1,205万元,股权比例为12.05%；丙方以现金出资1,621万元,股权比例为

16.21%；丁方以现金出资2,118万元,股权比例为21.18%。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。

5、项目公司经营范围：公路管理与养护；房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；烟草制品零售；出版物互联网销售；药品零售；牲畜饲养；餐饮服务；住宿服务；交通设施维修；汽车拖车、求援、清障服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程管理服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务(不含出版发行)；建筑装饰材料销售；草种植；花卉种植；蔬菜种植；建筑材料销售；机械设备销售；办公设备销售；汽车零配件零售；日用百货销售；服装服饰零售；润滑油销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；石油制品销售(不含危险化学品)；消防器材销售；汽车装饰用品销售；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；洗车服务；餐饮管理；物业管理；保健食品(预包装)销售；机动车修理和维护。

6、项目公司组织形式：有限责任公司。

7、项目公司经营期限：长期。

8、本项目的项目资本金总额为项目总概算的30%，金额为119,103.80万元。

9、项目公司注册资本10,000万元，各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。

10、按照项目资本金总额和甲方持股比例（50.56%），甲方出资的项目资本金总额为60,224.31万元（含项目公司注册资本5,056万元），该金额作为本项目建安费资本金使用。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。

11、按照项目资本金总额和乙方、丙方持股比例，乙方、丙方出资的项目资本金总额分别为14,347.02万元（含项目公司注册资本1,205万元）、19,306.78万元（含

项目公司注册资本1,621万元），该金额为本项目乙丙各方对应辖区内征地拆迁概算费用总额的30%，作为乙方、丙方对应出资的征地拆迁费用资本金使用。乙方、丙方出资应满足项目征地拆迁进度需要，以现金形式分三期向项目公司支付。乙方、丙方先行按照上述要求按时出资，最终以甲方与乙方、丙方对应的地方政府签署的《投资合作协议》、《补充协议》（如有）约定为准。

12、按照项目资本金总额和丁方持股比例，丁方出资的项目资本金总额分别为25,225.69万元（含项目公司注册资本2,118万元）。丁方出资应满足项目建设需要，以现金形式分三期向项目公司支付。由于本项目沿线地方政府采用征地拆迁费用入股的方式入股项目公司，各股东出资进度存在差异，丁方不因其它股东出资进度不同违背上述出资要求。

丁方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因丁方在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。

13、项目公司收到乙方、丙方分别支付的每期征地拆迁资本金后，项目公司按照贷款比例负责落实对应路段的征地拆迁融资贷款，每期征地拆迁资本金和银行贷款到位后，项目公司根据相应路段征地拆迁工作开展的需要，及时将征地拆迁费用支付给对应的地方政府指定的征地拆迁责任主体。

14、甲、乙、丙、丁各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。

15、甲、乙、丙、丁各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于项目建设。

16、本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。

17、项目公司各股东方按照股权比例享受收益。甲方全面负责项目公司在项目投资、建设和运营管理等方面的工作，协助项目公司进行项目建设资金的筹集。丁方不负责本项目贷款融资，包括融资担保、增信等；在项目运营期内，如项目公司出现现金流不足造成资金缺口，丁方不承担现金流补足责任。

18、项目公司设股东会，执行董事1名，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大

事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；项目公司设执行董事1名，由甲方委派；项目公司法定代表人由执行董事担任；项目公司设监事1名，由甲方委派；项目公司设总经理1名，由执行董事兼任；项目公司财务负责人由执行董事聘任；各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；股东会的召集召开、职权，执行董事、总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。

19、各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作进行管理。项目公司应依法依规做好工程质量控制、进度控制、投资控制、施工安全、农民工工资、环境保护、水土保持、廉洁建设等工作，自觉接受股东及政府主管部门的监督管理。20、项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。

21、因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。任何一方违反本协议约定的义务，守约方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。

22、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

除上述内容外，协议还规定了定义和解释、本项目概况、权利与义务、保密、适用法律、争议解决、其他等内容。

六、本次交易的定价政策及依据

本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

七、出资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易为公司子公司响应施工项目招标文件要求，履行出资义务。通过投资带动施工，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险及控制措施

根据招标补遗规定，如自本项目建成通车之日所在年度起（以交工验收为准）第14、15年实际交通量均未达到相应年度预测值，则可与招标人协商退出项目公司。路桥集团的投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

（三）对公司的影响

公司本次参与的济东项目符合公司主业和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2023年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易298.99亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。

九、独立董事事前认可和独立意见

作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于济东项目出资的议案》相关资料，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十四次会议审议，并发表如下独立意见：

（一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小。

（二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。

（三）公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐人对山东路桥济东项目出资的关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司济东项目出资关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

年 月 日