山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与栖莱高速投标关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与栖莱高速投标

关联交易事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥参与栖莱高速投标关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2023年9月，招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）发布招标文件，公开选聘栖莱高速设计施工总承包方。公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司拟响应本项目招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，分别以独立投标或组成联合体投标的方式参与本项目。根据《招标文件》，本项目共分为1个标段。本项目招标人建设管理集团为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，为公司关联方。本次投标构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十五次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方（招标人）基本情况

（一）工商信息

名称：山东高速建设管理集团有限公司统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C注册资本：699,052.86万元法定代表人：徐庆军成立日期：2018年12月24日类型：其他有限责任公司住所：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营等。

（二）股权结构

（三）关联关系

本项目招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，为公司关联方。

（四）财务状况及信用情况

截至2022年12月末，建设管理集团经审计总资产1,064.63亿元，所有者权益389.22亿元，2022年度营业总收入16.65亿元。建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）栖莱高速项目情况及投标方案

1、栖莱高速项目情况

本项目路线起自烟台栖霞市松山街道吕家埠村东南沈海高速，经栖霞市、招远市、莱州市，于荣乌高速梁郭枢纽到达本项目终点，全线均在烟台市境内。路线全长69.4公里，全线设特大桥2座，大桥21座，中桥4座，涵洞134道；互通立交9处（其中枢纽互通立交3处），分离立交8座（其中主线下穿1座），通道8座，天桥47座；服务区1处（泉山）、养护工区2处（分别与苏家店、大户收费站同址合建）、监控通信分中心1处（与大疃收费站同址合建）、匝道收费站6处。连接线3条。主线采用双向六车道高速公路标准，设计时速120km/h，路基宽度34.5米；路基及大、中、小桥、涵洞设计洪水频率为1/100；桥涵设计汽车荷载等级为公路-I级；地震动峰值加速度为0.1g。其余技术指标按《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）执行。苏家店互通立交连接线采用二级公路标准，设计速度80公里/小时，路基宽度12米；大疃互通立交连接线、招远西互通立交连接线采用双向四车道一级公路标准，设计速度80公里/小时，大疃互通立交连接线路基宽度25.5米，招远西互通立交连接线路基宽度22.5米。项目批复总概算113.47亿元，建设总工期36个月。招标范围：①施工范围：本项目全线K0+000-K69+556.373所含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含场区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场、各功能区的土石方、服务区匝道及服务区场区道路等设计范围内全部工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工；②设计范围：全线K0+000-K69+556.373上述施工内容、连接线工程、房建工程、场区绿化及收费站场区道路和机电工程等全部工程内容的施工图勘察设计、征地拆迁图汇编、施工技术规范、工程量清单、施工图预算编制等交通运输部公路工程基本建设项目设计文件编制办法规定的所有施工图阶段工作，后续服务等工作。本次招标的为设计施工总承包一标段，标段号：

QLSS-1，起始桩号：K0+000，结束桩号：K69+556.373，标段长度：69.402KM。

根据本项目招标文件及补遗书要求，如投标人承诺参与工程投资建设，且提交了符合要求的承诺书及证明材料的得7分，否则为0分。具体出资要求为，中标单位按照不低于中标价的1/7比例作为项目资本金（含项目公司注册资本金）

出资入股招标人成立的项目公司，股权比例按照出资的项目资本金金额占项目资本金总额的比例确认。

2、投标方案

根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体投标的形式参与本项目；为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。本项目共分为一个标段，最高投标限价为563,600.00万元，对应承诺投资额最高不超过80,515.00万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7确定。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的类别：本次关联交易为公司子公司通过入股施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

2、交易标的：根据本项目招标文件及补遗书要求，中标的子公司承担施工工程量总额不超过563,600.00万元，并承诺按照不低于中标价的1/7作为项目资本金（含项目公司注册资本金）出资入股招标人成立的项目公司。公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7确定。

3、出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

四、授权经营层事项

本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东大会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

六、本次交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签署正式协议。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次投资为公司子公司响应招标人招标文件及补遗书要求，参与栖莱高速投标的一部分。本次交易公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

（三）对公司的影响

本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过80,515.00万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2023年年初至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易298.99亿元（未经审计），均包含在公司年度日常关联交易预计中。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事已事前从公司获得并审阅了《关于参与栖莱高速投标的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

1、公司本次出资是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款的风险较小。

2、本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜。

3、我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目符合公司战略发展方向。公司子公司拟出资总额最高不超过80,515.00万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

4、公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会审议通过；本次交易通过公开招投标形式开展，关联交易定价公允，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐人对山东路桥参与栖莱高速投标关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司参与栖莱高速投标关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

年 月 日