山东路桥：对外投资制度

山东高速路桥集团股份有限公司

对外投资制度

第一章 总 则

第一条 为了规范山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，强化投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 投资基本原则包括：

（一）必须遵循国家法律、行政法规和公司章程的规定，不损害股东和债权人利益；

（二）符合国家产业政策和省国有资本布局结构调整方向；

（三）有利于突出主业、提高企业核心竞争力；

（四）符合公司投资决策程序和管理制度。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报相应的决策机构批准；

（五）进行充分科学论证，预期投资收益率不低于国内同行业；

（六）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第三条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 本办法所称投资包括下列内容：

（一）固定资产投资：进行基本建设和技术改造以及购买大型设备等投资活动。本办法所称固定资产投资指经营性固定资产投资。

（二）无形资产投资：购买专利权、商标权、土地使用权、采矿权等。

（三）长期股权投资：投资设立权属企业、收购兼并、合资合作、对权属企业追加投资等。

（四）金融投资：投资商业银行、非银行金融机构、金融衍生品以及证券投资、期货投资、委托理财等。

第五条 投资管理

投资管理工作应遵循国家产业政策和公司战略规划，本着“谁投资、谁决策、谁融资、谁收益、谁承担风险”的原则，按照投资主体决策权、责、利相统一的

要求，逐步建立和完善投资项目研究体系、科学决策体系、监管控制体系和分析评价体系，强化成本观念和风险意识，做到投资决策民主化、科学化和专业化。

第六条 投资发展部是公司投资管理职能部门，负责公司和子公司投资的日常管理、协调和监督等工作。

第七条 董事会秘书应当安排工作人员详细记录董事会会议以及股东大会审议投资事项的讨论及表决情况，及时履行信息披露义务。

第二章 投资项目的储备和研究

第八条 公司广泛拓展投资项目来源和渠道，做好优质投资项目的搜集和选择工作。项目搜集和选择应依据公司发展战略，把握突出主业的原则，注重短期项目和中长期项目的结合，做到眼前利益和长远利益的协调统一。

第九条 投资项目研究论证时，公司投资发展部应收集投资项目的基本资料，编写投资可行性研究报告，必要时委托专业机构出具顾问报告。公司证券管理部和财务管理部参与投资可行性研究报告编写与审核。

第十条 投资可行性研究报告内容包括但不限于：项目概况、建设规模、市场分析、投资估算、资金来源、经济效益分析、风险评估等；属于股权收购、兼并或合资项目的，还应包括被投资单位及合作方的概况，包括企业组织形式、资产规模、信用、经营状况等。

第三章 投资计划与统计管理

第十一条 公司在每年年底编制次年投资计划。因特殊原因未能列入当年投资计划，而项目又必须尽快实施的，按照有关决策程序履行审批程序后，作为预算外支出项目列入当年投资计划。

第十二条 投资发展部及各子公司应及时、定期对投资项目进行统计管理，便于公司准确、及时、全面了解投资项目的实际情况做出科学有效的投资决策，投资项目统计实行统一领导、分级管理、逐级报送的原则。

第十三条 公司按月对投资计划执行情况、项目进展情况进行统计，按季度对投资计划中存在的问题进行分析并按有关规定进行计划调整，年底对全年投资计划完成情况、存在问题、经验和教训进行综合分析，编写年度投资分析报告。

第四章 决策程序

第十四条 公司进行投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究，根据本制度的规定按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：

（一）投资发展部对项目进行初步筛选，形成项目初步考察报告，经部门负责人审核通过后报公司分管领导进行初审。

（二）审核通过后，由投资发展部牵头、证券管理部和财务管理部配合编写可行性研究报告，必要时委托专业机构出具报告。

（三）项目可行性研究报告经部门负责人审批后，报公司分管领导审批；

（四）公司分管领导批准后，将项目可行性研究报告提交总经理办公会审议；

（五）总经理办公会审议通过后，按第十五条规定的审批权限作出投资决策。

第十五条 公司投资审批权限

（一）投资项目涉及的交易事项达到下述标准的，应由公司股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）达到下列标准之一但未达到上述股东大会审议标准的投资交易事项，应提交董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）总经理有权决定未达到上述应由董事会、股东大会审议标准以外的投资交易事项。总经理认为虽未达到上述应由董事会审议标准但对公司有重大影响的投资交易事项，由总经理提交董事会审议批准。

（四）公司投资属于关联交易的，其审议权限和程序应按公司章程及公司关联交易管理制度执行。

（五）法律、法规、规范性文件及证券交易所另有规定的，按相关规定执行。

第十六条 子公司的投资项目履行内部决策程序后，一律报公司批准后实施。子公司章程有特别规定的，从其规定。

第十七条 根据国有资产监管相关规定，公司投资项目需报国有资产监督管理部门/单位核准或备案的，由公司报经上级国资主管单位履行相应的程序。

第五章 投资项目的实施

第十八条 公司投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须按审批权限经公司相应决策机构批准后方可生效。

第十九条 公司总经理为投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一） 按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四） 被投资项目（企业）的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五） 公司认为有必要的其他情形。

第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》、国有资产监管规定和《公司章程》的规定办理。

第二十二条 在处置投资项目之前，投资发展部应对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由及其他后果，然后提交有权批准处置投资项目的决策机构进行审批。批准处置投资项目的权限与批准实施投资项目的权限相同。

第二十三条 投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的审计、资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第六章 投资项目的分析评价

第二十四条 投资项目完成后，公司应编写项目后评价报告，对项目前期准备、实施过程、运营情况及其效果进行全面回顾分析，找出差别和问题，分析原因，总结经验，提出切实可行的改进措施和建议，提高投资决策的准确性和科学性。

第二十五条 投资项目后评价工作以自评为主，重要项目应委托有能力有资格的中介机构进行。应加强项目管理的基础性工作，建立项目跟踪管理系统和定期检查制度，完善项目管理机制，建立各个阶段的技术经济档案，为后评价工作积累完整的资料和数据。

第二十六条 投资项目后评价的主要内容应包括：

（一）对项目投资成效的评价。对项目实施全过程的实际情况与预计情况进行比较研究，全面总结项目管理的经验教训，为改善投资管理工作提供信息依据和改进措施。

（二）对投资项目决策的评价。对投资决策进行回顾分析，判断最初项目投资决策正确与否，从中得出有益的经验教训，为今后类似项目的投资决策或改进方案提供参考和借鉴。

（三）项目经营管理的评价。总结投资项目经营管理的经验和存在问题，对因决策失误或投产后经营管理不善或国家产业政策、宏观经济环境改变导致生产经营处于困境的项目，研究提出解决的措施。对发展前景不乐观的项目制定补救方案，使项目尽快达到预期效益。

第二十七条 项目后评价的主要分析评价方法是对比法，包括前后对比、有无对比和横向对比。

前后对比法是项目实施前后相隔指标的对比，用以直接估量项目实施的相对成效。

有无对比法是将项目实际发生的情况与不实施该项目可能发生的情况进行比较，用以衡量项目真实的效益、作用及影响。

横向对比法是与国际和国内同一行业内类似项目相关指标的对比，用以评价企业投资项目的绩效或竞争力。

第七章 投资的监控与考核

第二十八条 公司财务部根据《会计法》等相关法律、法规、规章的规定，协助所投资子公司完善会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其它会计资料、以及会计核算工作。公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

第二十九条 投资发展部参与对投资项目的经营绩效考核及子公司董事、监事、高级管理人员的考核。

第三十条 子公司应依法接受公司的监督。

派出董事、监事应按照公司的意愿发表意见，不得个人自行表态。派出董事、监事所在子公司对投资项目隐瞒不报的，应追究该派出董事、监事的行政责任；造成重大损失的，应追究法律责任。

第三十一条 在投资项目管理方面实行全过程控制，严格执行项目法人责任制、资本金制、招投标管理制、合同制等制度。要建立完善投资项目预算管理制度，编制项目预算，加强资金往来管理，通过预算控制和必要的调整，确保项目实施与计划偏差控制在合理范围；按照提前介入、全程把关、突出重点的审计思路，根据不同的建设阶段，确定不同的审计工作重点，将审计工作贯穿于设计、施工、决算等全过程。

第三十二条 对投资项目因决策失误、审查把关不严、管理不善等造成国有资产流失、严重亏损或其他严重后果的，按照《山东省省管企业国有资产损失责

任追究暂行办法》（鲁国资[2008]2号）等有关规定，追究相关人员的责任。

第三十三条 被问责的投资活动相关责任人，在问责期间可以就问责的事项依法向公司有关部门进行陈述和申辩。

第八章 附则

第三十四条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、其他有关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。

第三十五条 本制度经股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。

第三十六条 本制度解释权归属董事会。

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