山东路桥：公司债券信息披露事务管理制度

山东高速路桥集团股份有限公司公司债券信息披露事务管理制度（第九届董事会第五十六次会议审议通过 2023年12月28日）

第一章 总则 第一条 为规范公司的公司债券信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规规定，特制定本制度。第二条 本制度所称信息披露，是指公司对公司债券投资者投资决策有重大影响的信息以及中国证监会、证券交易所等有关机构要求披露的信息。第三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露的真实、准确和完整。

第二章 信息披露的原则第四条 公司披露的信息应当在中国证监会、证券交易所等监管机构认可的网站予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。

第五条 公司及董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，在披露前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间

第六条 公司应当按照规定及时披露发行文件，并在债券存续期内披露定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经会计师事务所审计，中期报告可以未经审计。

第七条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露上一年度年度报告；在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制并披露本年度中期报告。

第八条 定期报告严格按照《公司信用类债券信息披露管理办法》文件执行。

第九条 公司应当按时披露定期报告。公司因故无法按时披露的，在征得证券交易所同意后，应当提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第十条 重大事项的临时报告

债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的，公司应当及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

重大事项包括:

（一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；

（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）公司控股股东或者实际控制人变更；

（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）公司转移债券清偿义务；

（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行前款规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露义务。

第十一条 其他事项的临时公告

（一）债券存续期间，公司应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告由公司和资信评级机构及时向市场披露。

（二）公司和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

（三）公司应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

（四）债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

（五）债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

（六）债券附回售条款的，公司应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，公司应当及时披露债券回售情况及其影响。

（七）债券附发行人续期选择权的，公司应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露其是否行使续期选择权。第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

证券交易所同意的，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满，公司应当及时披露。

第十三条 公司有充分理由认为披露有关信息内容会损害公司利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意,可不予披露。

第四章 信息的传递、审批及披露流程

第十四条 公司定期报告的编制、审议和披露程序:

（一）总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，经董事会秘书、总会计师、总经理和董事长审阅后，提请公司董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告资料送达董事、监事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告;

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十五条 公司临时公告的编制、审议和披露程序。

（一）证券管理部负责临时报告的撰稿，董事会秘书负责初步审核；

（二）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或授权代表审核签字；

（三）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或授权代表审核签字;

（四）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

（五）董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

（六）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的。该事项的公告应先提交控股子公司或参股子公司的董事长审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

上述事项按决策权限须履行内部决策程序的，同时履行决策程序。

第十六条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序。

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十七条 公司未公开信息的报告、传递、审核和披露程序。

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并在第一时间内将相关信息资料提交董事会秘书；

（二）董事会秘书负责审查信息资料内容，并视情况呈报董事长；

（三）董事长在接到报告后，将需董事会审议的事项及时提请董事审议；

（四）需董事会审议的事项，以董事会决议公告的形式披露，其他事项由董事长或授权代表签发，由董事会秘书组织相关临时报告的披露工作。

第十八条 公司在披露信息时应严格履行以下报告、审查和发布程序：

（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；

（二）证券管理部负责披露信息的撰稿，董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长或授权代表审核签字；

（四）监事会有关披露文件由监事会撰稿，监事会主席或授权代表审核签字，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审核；

（五）董事会秘书或证券事务代表将披露信息文稿及相关资料报送证券交易所审核;

（六）披露信息经证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报刊和网站上披露。 第十九条 公司指定的信息披露报纸是:《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，指定的信息披露网站为: 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。

第五章 信息披露事务的管理与职责

第二十条 公司信息披露事务由董事会统一管理和领导，信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。公司董事长为信息披露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

董事、监事、高级管理人员和具有同等职责的人员，未经董事会书面授权，不得对外披露本制度规定的未披露信息。

第二十一条 公司证券管理部为信息披露事务的日常管理部门，负责公司的具体信息披露事务，包括但不限于：对外发布定期报告和临时报告、董事会会议资料和信息披露文档的管理等。公司财务管理部为公司债券信息披露责任部门，负责联系公司内部各职能部门与下属单位、与外部媒体和投资者交流与沟通、与公司债券监管部门和证券服务机构联系与沟通、公司债券持有人会议资料和信息披露文档的管理。

第二十二条 董事、监事、高级管理人员、具有同等职责的人员应对董事会秘书和证券管理部、财务管理部的工作予以积极配合和支持。

第六章 档案管理 第二十三条 信息披露事务相关文件、资料的档案管理工作由公司董事会秘书负责，证券管理部、财务管理部承办。各类文件、资料按内容分类专卷存档保管，保存年限为十五年。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并可作为公司档案由董事会秘书保管。

第七章 附 则 第二十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十六条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第二十七条 本制度自董事会通过之日起实施，并由董事会负责解释和修改。

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