山东路桥：回购报告书

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-3

山东高速路桥集团股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十七次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份目的系维护公司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含），回购价格不超过人民币8.63元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.63元/股计算，预计回购股份数量约为2,895,211股至5,790,422股，约占公司目前总股本的0.19%至0.37%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

3、风险提示：

（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

（4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，综合考虑公司近期股票价格及经营情况、财务状况、未来盈利能力、发展前景等，公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司A股股份。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式及价格区间

（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过8.63元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.63元/股计算，预计回购股份数量约为2,895,211股至5,790,422股，约占公司目前总股本的0.19%至

0.37%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

②在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

③在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次

回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

④在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（2）公司在以下期间不得回购股份：

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）本次回购以集中竞价方式实施，应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少2,895,211股至5,790,422股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

如公司未能在股份回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为12,601,026.00万元，归属于上市公司股东的净资产为1,846,294.82万元，资产负债率为

78.11%。按本次回购资金总额上限5,000.00万元测算，约占公司最近一期末总资产的0.04%、归属于上市公司股东的净资产的0.27%。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买

卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。

10、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持股份计划

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无减持计划；截至董事会通过本次回购方案决议日，公司其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

11、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

12、本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原

则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案;

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

（4）办理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份的方案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。

1、公司于2023年12月22日披露了《关于筹划回购公司股份的提示性公告》；

2、2023年12月28日，公司召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2023年12月30日披露了《第九届董事会第五十七次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》；

3、公司于2024年1月4日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。

公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在回购实施期间及时履行信息披露义务。

三、其他事项说明

1、股份回购专户的开立情况

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2024年1月11日