山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司子公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司子公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥子公司接受关联方财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

山东路桥子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）于2019年8月与中国水电建设集团国际工程有限公司、意大利泰发展公共有限公司共同承建孟加拉达卡机场高架快速路项目（以下简称“达卡项目”）。为保障达卡项目建设进度，外经集团拟向关联方山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）借款2.50亿元人民币（或等值美元），借款期限6个月，年利率5.12%。高速集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司于2024年1月25日召开第九届董事会第五十八次会议审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1．基本情况

（1）工商登记情况

名称：山东高速集团有限公司统一社会信用代码：913700002671781071法定代表人：王其峰注册资本：4,590,000万元人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：1997年7月2日营业期限：长期注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）等。

（2）股权结构

山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有高速集团70%股权，通过全资子公司山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团20%股权，是高速集团的实际控制人。

（3）关联关系说明

高速集团直接持有公司776,564,176股，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司持有公司92,497,537股，合计持股869,061,713股，占公司总股本的

55.68%，为公司控股股东暨关联方。

2．历史沿革及主要财务指标

高速集团成立于1997年7月，原名“山东省高速公路有限公司”，2008年2月，经山东省国资委批复同意更名为山东高速集团有限公司。2020年，高速集团与原齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通”）进行联合重组，吸收合并齐鲁交通，并承继原齐鲁交通全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务。

高速集团目前主营业务为交通等基础设施及衍生产业，智慧交通、新能源新材料及绿色化工等新兴产业以及金融资产投资与管理等。近年来，高速集团生产经营稳定，主要财务数据如下：

单位：万元

高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。

三、关联交易标的基本情况

外经集团拟向高速集团借款2.50亿元人民币（或等值美元），借款利息为年利率5.12%，期限6个月。

本次财务资助公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

四、交易的定价政策及定价依据

经双方平等协商，综合考虑高速集团内部借款管理办法及外经集团境外项目融资利率确定本次借款年利率为5.12%，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、拟签署借款协议的主要内容

借款人（甲方）：中国山东对外经济技术合作集团有限公司出借人（乙方）：山东高速集团有限公司1．借款金额甲方向乙方借款人民币250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整，或等值美元）。

2．借款用途甲方应将借款用于投资建设的达卡项目，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

3．借款发放

（1）满足以下条件时发放借款：

本合同及其附件已经双方有效签署；甲方股东山东高速路桥集团股份有限公司已经必要的审议程序同意实施本次交易；法律规定或者双方约定的其他条件。

（2）借款发放条件任何一项未满足，乙方有权拒绝发放借款。

（3）甲方要求迟延放款或者分期放款的，应于乙方办理借款发放手续之前提出书面申请，乙方同意的，可以迟延放款或者分期放款。

（4）除非甲方要求或者同意迟延、中止或者终止发放借款，乙方应在借款发放条件全部满足后3个工作日内发放借款。

（5）逾期发放借款的，乙方应承担违约责任，每日按应放款金额的万分之三为标准向甲方支付违约金，若逾期超过90天，甲方有权单方解除本合同。

4．借款期限

本合同借款期限为6个月,自第一次放款时的借据所载实际放款日期为准起算。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

5．贷款利率、罚息利率和计息、结息

（1）贷款利率

本合同项下的贷款利率为年利率，利率为5.12%，在借款期限内，该利率保持不变。

（2）罚息利率

甲方未按合同约定用途使用贷款的，罚息利率为在本合同约定的贷款利率水平上加收20%。

本合同项下贷款逾期归还的罚息利率为在本合同约定的贷款利率水平上加收20%。

对逾期归还贷款或未按合同约定用途使用贷款的，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。

（3）计息

贷款利息自贷款转存到甲方指定账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

（4）结息

借款本金到期一次性偿还，利息分期结算。本合同项下贷款按季 结息，结息日固定为每季度末月的第20日，此日期亦为付息日。本金到期时最后一期利息随本付清。借款到期日、结息日、本息偿还日等遇节假日的，顺延至下一个工作日。顺延期间正常计算利息，不视为逾期。

6.违约责任

因甲方违约而导致乙方主张权利的，由此产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费（仲裁费）、保全费、交通费、差旅费、鉴定费及其他合理费用等）均由甲方承担。

7．本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。

六、交易对公司的影响

外经集团本次接受高速集团财务资助，有利于公司经营业务的开展，满足经营资金需求。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除已披露的借款外，2024年初至今，公司未与高速集团及其子公司发生其他借款的关联交易。

2024年初至1月23日，公司与高速集团及其子公司累计已发生购买材料、提供劳务等各类日常关联交易6.36亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

八、独立董事过半数同意意见

（一）独立董事专门会议

公司于2024年1月24日召开2024年度第一次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第五十八次会议审议。

（二）会议决议

外经集团本次接受高速集团财务资助，有利于公司境外业务的开展，满足经营资金需求。本次借款利率综合考虑高速集团内部借款管理办法及外经集团境外项目融资利率确定，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无需提供任何形式的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。

综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第五十八次会议审议。

九、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

山东路桥子公司拟接受关联方财务资助暨关联交易事项已经公司第九届董事会第五十八次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，履行了必要的内部审核程序。本次接受关联方财务资助暨关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成重大不利影响。保荐人对山东路桥子公司拟接受关联方财务资助暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司子公司接受关联方财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

年 月 日