山东路桥：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告
债券代码： 127083.SZ 债券简称：山路转债
山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
（注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号）
债券受托管理人
（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二四年六月
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 1
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 3
第三章 发行人的经营和财务状况 ...... 4第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户运作与核查情况 ..... 6第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 9
第六章 发行人偿债意愿及能力分析 ...... 10
第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 11
第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ...... 12
第九章 债券持有人会议召开的情况 ...... 13
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 14第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...... 15
附表1： ...... 16
第一章 受托管理的公司债券概况
一、发行人名称
山东高速路桥集团股份有限公司
二、核准文件和核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]8号”文核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券483,600.00万元，期限6年，每张面值100元。
三、本期债券的主要条款
1、债券简称：山路转债，债券代码：127083.SZ
2、发行规模：人民币48.36亿元
3、债券存续期限：自发行之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
4、债券利率：第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，
第五年为1.8%，第六年为2.0%
5、还本付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息
6、起息日：计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担
7、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
8、特殊权利条款及报告期内执行情况：未执行转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款
9、当前信用级别（主体和债券的评级）：AAA
10、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
11、募集资金用途：“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”
12、债券担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
第二章 受托管理人履行职责情况广发证券作为山东路桥向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，广发证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2023 年度，广发证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、通过查询公开渠道信息持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人的经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Group Co.,LTD.法定代表人：周新波股票代码：000498股票简称：山东路桥注册资本：156,098.7803万元上市交易所：深圳证券交易所注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号办公地址：山东省济南市历下区经十路14677号邮政编码：250014电话号码：0531-68906079传真号码：0531-68906075公司网址：www.sdlqgf.com电子信箱：sdlq000498@163.com
二、发行人经营情况
发行人具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，是全领域、全产业链的工程建设服务商。2023年内，发行人以路桥工程施工与养护为主营业务，持续优化业务结构抢抓机遇，采取区域化市场开发策略，不断巩固山东本土市场，加大省外、国外市场开拓力度，区域深耕，滚动开发，不断提升总承包能力、资源整合能力与产业链协同能力。
2023年内，发行人竞争实力和市场地位不断增强。发行人和其子公司路桥集团入选中国建筑业协会2023年建筑业企业200强榜单第47名和第70名。2023年，公司实现营业收入730.24亿元，同比增长3.29%;实现归属于母公司所有者的净利润22.89亿元，同比下降15.15%。截至2023年12月末，公司资产总额1,395.39亿元，较年初增长26.57%；负债1,068.66亿元，较年初增长25.7%;归属于上市公司股东的所有者权益226.92亿元，较年初增长33.67%。
三、发行人财务状况
2023年度，发行人主要财务数据及财务指标的情况如下：
| 项目 | 2023年度（末） | 2022年度（末） | 变动比例 |
| 营业总收入（亿元） | 730.24 | 706.99 | 3.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 22.89 | 26.97 | -15.15% |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 20.17 | 23.58 | -14.44% |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | -39.57 | 1.65 | -2,498.70% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.33 | 1.63 | -18.42% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 1.63 | -33.77% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.49 | 20.05 | -27.73% |
| 总资产（亿元） | 1,395.39 | 1,102.44 | 26.57% |
| 所有者权益（亿元） | 326.73 | 252.26 | 29.52% |
注1：上述数据源自发行人2023年年度报告注2：2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少较多，主要系当年地方财政承压，发行人工程计量结算周期较大拉长、建设期结算比例有所降低，销售收款与资金支付的错配进一步加大所致。
第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户
运作与核查情况
一、本期债券募集资金使用和披露的核查情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币320,172.02万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1：募集资金实际使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017号）。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。2023年度公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
（六）会计师专项鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]23226号），认为：山东路桥《山东高速路桥集团股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了山东路桥2023年度募集资金的存放与使用情况。
（七）受托管理人核查工作
通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对山东路桥募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查，主要核查工作包括：查阅公司募集资金存放专用银行账户的对账单、募集资金使用及支付凭证、中介机构相关报告、募集资金存放及使用情况的相关公告，并与公司业务及财务部门工作人员沟通交流。
二、本期债券募集资金专项账户运作与核查情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建
设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，并与保荐人广发证券以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 余额（元） | 存款方式 |
| 招商银行股份有限公司济南分行营业部 | 122904784910555 | 826,639,477.74 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司济南分行营业部 | 531909071510531 | 3,012.52 | 活期存款 |
| 浙商银行股份有限公司济南分行 | 4510000010120100691211 | 260,002,276.48 | 活期存款 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行 | 951001010014860081 | 140,790,638.48 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部 | 74100078801400003339 | 1,426.15 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司济南天桥支行 | 37050161650800001989 | 1,429.29 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司济南文化路支行 | 236448190474 | 1,405.24 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司莱阳支行 | 37050166607000001722 | 11,348.81 | 活期存款 |
| 合计 | 1,227,451,014.71 |
第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况
广发证券作为山东路桥向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据相关规定以及《债券受托管理协议》的约定，持续关注公司的信息披露情况，并就公司信息披露事项进行了业务指导和督促。经核查，未发现发行人2023年度在信息披露义务履行方面存在问题。
第六章 发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿情况
2023年度，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。2023年度，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.46 | 0.42 |
| 资产负债率（%） | 76.58 | 77.12 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| EBITDA全部债务比（%） | 21.74 | 32.03 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 5.87 | 7.28 |
从短期偿债能力指标来看，最近两年末，发行人流动比率分别为1.08倍和
1.14倍，速动比率分别为0.42倍和0.46倍，整体水平良好。
从资产负债结构方面来看，最近两年末，发行人资产负债率分别为77.12%和76.58%。公司资产负债率较高，主要系发行人参与长期项目建设导致的资金需求较大，需通过负债方式获取开展业务所需资金所致。
最近两年，发行人EBITDA全部债务比分别为32.03%和21.74%；EBITDA利息保障倍数分别为7.28倍和5.87倍，总体处于较高水平。
第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施的
有效性分析
一、增信机制
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
二、偿债保障措施及有效性分析
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，助力公司经营规模和盈利水平进一步提升，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，若持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。
截至2023年末，公司流动比率、速动比率分别为1.14、1.10，不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。
截至2023年末，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。
2023年度，联合资信跟踪评级确定公司主体长期信用等级为AAA，公司发行的“山路转债”的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
2023年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大不利变化。
第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的
本息偿付情况
2023年度，公司严格按照募集说明书约定使用募集资金，积极推进募投项目建设，提升公司经营规模和盈利能力。2023年度，发行人可转换公司债券未执行转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款。公司本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2023年3月24日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人可转换公司债券首期付息日为2024年3月25日。截至本报告出具之日，发行人已按照募集说明书约定向可转换公司债券持有人支付2023年度利息。
第九章 债券持有人会议召开的情况2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，公司未召开债券持有人会议。
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的
执行情况
2023年度，发行人未发生需要执行在公司债券募集说明书中约定的其他义务的相关事项。
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施及相应成效
截至本报告出具日，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他重大事项。
附表1：
山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 483,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 320,172.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 320,172.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.国道212线苍溪回水至阆中PPP项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 23,477.62 | 23,477.62 | 39.13% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.石城县工业园建设PPP项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 45,868.58 | 45,868.58 | 65.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 23,391.42 | 23,391.42 | 46.78% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.S242临商线聊城绕城段改建工程项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 46,574.32 | 46,574.32 | 66.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.S246临邹线聊城绕城段改建工程项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 31,969.14 | 31,969.14 | 63.94% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 16,258.14 | 16,258.14 | 32.52% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7.补充流动资金 | 否 | 83,600.00 | 83,600.00 | 82,632.80 | 82,632.80 | 98.84% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8.偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 483,600.00 | 483,600.00 | 320,172.02 | 320,172.02 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 483,600.00 | 483,600.00 | 320,172.02 | 320,172.02 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “石城县工业园建设 PPP 项目”、“S242 临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”主要受市场环境变化及工程施工过程中的外部因素影响，实施进度不及预期，项目仍在建设中。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月21日，公司召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 198,588.65万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高 | |||||||||
| 速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023JNAA1F0017 号）。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月7日，公司召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在公司募集资金专户储存。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
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