山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东路桥两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速等项目出资关联交易事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云

至章丘高速出资关联交易事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司两城至汾水高速等项目出资的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）项目中标情况

公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）等经公开招投标分别被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程（以下简称“两城至汾水高速”）、荣乌高速烟台枢纽至蓬莱枢纽改扩建工程（以下简称“烟台至蓬莱高速”）、G18荣乌高速威海文登区至双岛湾科技城段工程（以下简称“文登至双岛高速”）、济南至宁津高速公路（以下简称“济南至宁津高速”）、济南绕城高速港沟立交至殷家林枢纽段改扩建工程（以下简称“济南南绕城高速”）、庆云至章丘高速公路工程（以下简称“庆云至章丘高速”）中标单位。具体情况如下：

1.两城至汾水高速。2023年2月，公司子公司山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）参与的联合体被确定为两城至汾水高速二标段中标单位并签署了施工合同。根据《联合体协议书》，东方路桥承担该项目总工程量的75%，折合工程量约为1,674,221,673.75元。

2.烟台至蓬莱高速。2023年2月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）及路桥

集团分别以组成联合体或独立中标的方式被确定为烟台至蓬莱高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额4,449,278,585.17元，各子公司中标情况如下：

3.文登至双岛高速。2023年3月，公司子公司东方路桥、公路桥梁集团与山东高速交通建设集团股份有限公司（2023年6月经收购成为公司全资子公司，更名为“山东高速交通建设集团有限公司”，以下简称“交建集团”）组成的联合体被确定为文登至双岛高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额共计2,508,791,640.24元。

4.济南至宁津高速。2023年5月，公司子公司公路桥梁集团、路桥集团、工程建设集团被确定为济南至宁津高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额6,738,441,186.71元，具体中标情况如下：

5.济南南绕城高速。2024年6月，公司子公司工程建设集团、路桥集团被确定为济南南绕城高速中标单位，中标总金额3,064,060,214.30元，具体中标情况如下：

6.庆云至章丘高速。2024年6月，公司子公司路桥集团、工程建设集团和山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）组成的联合体分别被确定为庆云至章丘高速中标单位，中标总金额5,827,273,960.02元，具体中标情况如下：

（二）中标项目出资要求及形式

1.出资要求

根据烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7,公司各子公司拟合计出资1,956,644,487.45元。

根据两城至汾水高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速招标文件及补遗书要求，中标人（或其指定机构）作为合伙企业有限合伙人分别与招标人山东高速沈海高速公路有限公司（以下简称“山高沈海公司”）、山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基础设施公司”）、山东高速南绕城高速公路有限公司（以下简称“山高南绕城公司”）指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,按照认缴出资额度不低于本标段中标价的1/7向合伙企业出资，公司各子公司拟合计出资1,509,365,121.18元。

2.出资形式

按照招标人要求及公司中标子公司相应投标方案，各中标子公司拟以自有资金合计出资不超过3,466,009,608.63元认购济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚罗合伙”）之有限合伙人份额。

（三）前述项目招标人建设管理集团为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，山高基础设施公司为高速集团全资子公司，山高沈海公司、山高南绕城公司为山高基础设施公司的全资子公司，上述招标人均为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。

（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、项目概述

（一）中标项目

1.两城至汾水高速

两城至汾水高速改造起点位于沈海高速K698+014桩号处（东港区两城镇北，青岛日照界以北约130m），向南沿既有沈海高速进行改扩建，经两城镇西、河山镇西，在日照街道西改建日照枢纽连接日兰高速、改建日照南枢纽连接机场高速，后跨傅疃河，下穿鲁南高铁后设日照服务区，经涛雒镇西、虎山镇西，后利用在建的稍坡枢纽连接岚山疏港高速，改造汾水枢纽连接岚罗高速，工程改造终点位于沈海高速K759+671.626桩号处，路线长度61.658公里。计划施工工期36个月。本次招标划分为2个合同段，本次公司子公司中标的为施工二标段，标段长度31.37KM。

2．烟台至蓬莱高速

烟台至蓬莱高速路线起自烟台枢纽互通立交东（荣乌高速与烟海高速主线交叉点东约1.8公里处），顺接荣乌高速威海至烟海高速段，经烟台市莱山区、芝罘区、经济开发区、福山区、蓬莱区，止于S17蓬栖高速与项目交叉的蓬莱枢纽互通立交。路线全长61.217公里，全线设大桥5座；中桥10座；小桥8座；涵洞84道；互通式立体交叉10处，其中枢纽互通4处，一般立交6处；分离立交29处（新建7处，加宽8处，拆除新建14处）；天桥24座、通道26道；服务

区2处；监控通信分中心1处（改造利用），路管中心、养护工区各1处（均为利用），匝道收费站6处。项目全线采用双向八车道高速公路标准改扩建，设计速度120公里/小时，采用两侧拼宽或单侧拼宽方式扩建路段的路基宽度42.0米，采用单侧分离加宽方式扩建路段新建幅路基宽度20.75 米（完全利用老路幅路基宽度维持26米）。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度19.376KM，施工二标段长度19.503KM，施工三标段长度22.341KM。

3．文登至双岛高速文登至双岛高速起自文登区河埠庄西，设置文登枢纽立交接入路网，经威海市文登区、临港经济开发区、火炬高技术产业开发区，止于荣乌高速威海北海立交项目全长31.839公里，设高架桥1座、大桥5座，中桥7座；互通立交4处（枢纽互通2处、一般互通2处）、分离立交3座；服务区1处、养护工区1处；监控通信分中心（管理处）1处；匝道收费站3处；机场连接线约4.277公里。主线采用双向四车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，路基宽度27.0米；机场连接线采用双向四车道一级公路标准，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的为施工一标段，标段长度31.839KM。

4．济南至宁津高速济南至宁津高速起自德州市齐河县表白寺镇，起点顺接 G2001 济南绕城高速，与 G20 青银高速交叉并设置表白寺枢纽互通，途径济南市天桥区北部、济南新旧动能转换起步区、德州市齐河县、临邑县、陵城区、宁津县等县市，止于山东省德州市宁津县保店镇前刘村东北侧，设宁津西互通连接 G339 国道。路线全长94.886公里，设大桥3,566米/9座，中桥1,971.48米/30 座，小桥205米/6座；涵洞173道；互通立交11座（枢纽互通4座，一般互通7座）；分离立交2,640.18米/25 座，通道桥74座；服务区2处、匝道收费站7处、养护工区2处、监控通信分中心1处。全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，路基宽34.5米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。

本次公司子公司中标的施工一标段长度24.000KM，施工二标段长度24.90KM，施工三标段长度23.098KM。

5．济南南绕城高速济南南绕城高速全长34.326公里，主线采取“两侧拼宽为主、局部单侧分离和两侧分离为辅”的方式，将原双向4车道高速公路改扩建为双向8车道高速公路，整体式路基宽度为42米, 单侧分离式新建一幅路基宽度20.75米，两侧分离式新建一幅路基宽度13.25米。全线扩建大桥9座；扩建隧道1座；改建互通立交5处（其中枢纽立交3处，一般互通立交2处）；分离立交11处（其中与铁路交叉2处，与公路、城市道路交叉9处）；扩建通道46道，拆除天桥5座，新建天桥4座(1座改下穿主线)；新建服务区1处，新建养护工区1处，新建监控通信分中心1处，改建桥隧养护管理站1处，收费站4处(2处完全利用，2处改建)。计划施工工期1080天。本次公司子公司中标的施工一标段长度15.15KM，施工二标段长度19.166KM。

6．庆云至章丘高速庆云至章丘高速起自德州市庆云县常家镇西侧的G205，途径德州市的庆云县、滨州市的阳信县、惠民县、邹平市、淄博市的高青县和济南市的章丘区，在济南市章丘区刁镇东与青银高速联网，到达终点。路线长度106.864km，主线采用双向四车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，路基宽度27米。设特大桥2座，大桥9座，中桥24座，小桥26座，涵洞82道；互通立交13处（其中枢纽互通立交5处，一般互通立交8处）；分离立交27处（包含公铁立交2处）；通道133座，天桥2座；服务区2处，养护工区2处，路段监控分中心2处，桥梁监控站1处，匝道收费站8处，连接线2条。计划总工期42个月。本次公司子公司中标的施工二标段长度34.750KM，施工三标段长度36.364KM。

（二）投资方案

1．投资标的及用途

公司各子公司拟出资认购岚罗合伙合计不超过3,466,009,608.63元的有限合伙份额。公司各子公司出资款拟全部投向济南董梁投资合伙企业（有限合伙)(以下简称“董梁合伙”)并最终用于各子公司的中标施工项目。

2．投资期限、收益分配及退出机制

本次拟投资的两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速的每笔出资投资期限均为七年。投资期满，岚罗合伙自董梁合伙取得的与子公司中标项目有关的全部收入，扣除为支付相关合伙费用等应付未付款项后的部分（以下简称“可分配收入”）向公司各子公司进行分配。

投资期满，董梁合伙从公司各子公司中标项目退出，且岚罗合伙从董梁合伙取得的全部可分配收入分配至各中标子公司后，应办理退伙手续。

三、关联方基本情况

（一）烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速招标人—建设管理集团

1．基本情况

名称：山东高速建设管理集团有限公司

统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C

注册资本：699,052.86万元

法定代表人：李海生

成立日期：2018年12月24日

类型：其他有限责任公司

注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层

经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对

外投资；建设项目沿线综合开发、经营；物流服务及仓储(不含化学危险品)；装饰装修；建筑材料、建筑构件的生产、加工、预制和销售；土地租赁；房屋租赁；设备设施及场地租赁；会议会展服务等。2．关联关系及财务状况：建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，为公司关联方。截至2023年末，建设管理集团经审计总资产13,935,735.20万元，所有者权益5,005,383.47万元，2023年度营业总收入187,237.56万元。截至2024年6月末，建设管理集团未经审计总资产14,636,308.72万元，所有者权益5,508,722.52万元，2024年1-6月营业总收入88,439.27万元。

3．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）庆云至章丘高速招标人—山高基础设施公司

1．基本情况名称：山东高速基础设施建设有限公司统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A法定代表人：薛志超注册资本：1,500,000万元人民币成立日期：2021年5月20日类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务等。

2．关联关系及财务状况：山高基础设施公司为公司控股股东高速集团全资子公司，为公司关联方。

截至2023年末，山高基础设施公司经审计总资产13,070,971.82万元，所有者权益4,705,620.40万元，2023年度营业总收入339,774.90万元，净利润67,848.90万元。截至2024年6月末，山高基础设施公司未经审计总资产13,923,559.15万元，所有者权益4,989,354.18万元，2024年1-6月营业总收入173,279.49万元，净利润52,012.67万元。3．山高基础设施公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（三）两城至汾水高速招标人—山高沈海高速公司

1．基本情况

名称：山东高速沈海高速公路有限公司

统一社会信用代码：91371109MABM1NGP12

注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：王同福

成立日期：2022年4月18日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址及办公地址：山东省日照高新区高新七路97号

经营范围：许可项目：公路管理与养护；餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品互联网销售；出版物批发；药品批发；药品零售；牲畜饲养；铁路机车车辆维修；燃气经营。一般项目：以自有资金从事投资活动；餐饮管理；健身休闲活动；机动车修理和维护；广告设计、代理；广告制作；广告发布；住房租赁；机械设备租赁；停车场服务等。

2．关联关系及财务状况：山高沈海高速公司为山高基础设施公司全资子公司，山高基础设施公司为公司控股股东高速集团全资子公司，山高沈海高速公司为公司关联方。

截至2023年末，山高沈海高速公司经审计总资产108,702.76万元，所有者权益54,500万元，2023年度营业总收入0万元，净利润0万元。截至2024年6月末，山高沈海高速公司未经审计总资产143,860.43万元，所有者权益54,500万元，2024年1-6月营业总收入0万元，净利润0万元。3．山高沈海高速公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（四）济南南绕城高速招标人—山高南绕城公司

1．基本情况

名称：山东高速南绕城高速公路有限公司

统一社会信用代码：91370103MAC03EE10F

法定代表人：刘乐民

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2022年9月7日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址及办公地址：山东省济南市市中区望岳78号1-105

经营范围：许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品互联网销售等。

2．关联关系及财务状况：山高南绕城公司为山高基础设施公司全资子公司，山高基础设施公司为公司控股股东高速集团全资子公司，山高南绕城公司为公司关联方。

截至2023年末，山高南绕城公司经审计总资产49,111.93万元，所有者权益36,300万元，2023年度营业总收入0万元，净利润0万元。截至2024年6月末，山高南绕城公司未经审计总资产49,137.73万元，所有者权益36,300万元，2024年1-6月营业总收入0万元，净利润0万元。

3．山高南绕城公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（五）共同投资方（岚罗合伙普通合伙人）—通汇嘉泰(深圳)投资有限公司（以下简称“通汇嘉泰”）

1．基本情况

名称：通汇嘉泰(深圳)投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L

法定代表人：吴丹

注册资本：2,000万元人民币

成立时间：2017年1月11日

类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址及办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦803号-B30

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；创业投资(限投资未上市企业)。

2．关联关系及财务状况：通汇嘉泰为公司控股股东高速集团控股子公司山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）投资的全资子公司，通汇嘉泰为公司关联方。

截至2023年末，通汇嘉泰经审计总资产4,441.20万元，所有者权益4,327.24万元，2023年度营业总收入86.60万元，净利润760.69万元。截至2024年6月末，通汇嘉泰未经审计总资产1,320.22万元，所有者权益1,302.95万元，2024年1-6月营业总收入76.24万元，净利润294.80万元。

3．通汇泰嘉不是失信被执行人，资信情况良好。

（六）共同投资方（岚罗合伙有限合伙人）—通汇资本

1．基本情况

名称：山东通汇资本投资集团有限公司

统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75法定代表人：郭伟注册资本：130,000万元人民币成立日期：2016年9月30日类型：其他有限责任公司注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。

2．股权结构

3.关联关系及财务状况：通汇资本为公司控股股东高速集团的控股子公司，为公司关联方。

截至2023年末，通汇资本经审计总资产4,245,167.47万元，所有者权益3,044,587.40万元，2023年度营业总收入129,767.70万元，净利润135,149.51万元。截至2024年6月末，通汇资本未经审计总资产3,451,007.25万元，所有者权益2,095,240.23万元，2024年1-6月营业总收入65,401.71万元，净利润66,613.49万元。

4.通汇资本不是失信被执行人，资信情况良好。

（七）共同投资方（岚罗合伙有限合伙人）—山东通嘉投资有限公司（以下简称“通嘉投资”）

1．基本情况

名称：山东通嘉投资有限公司统一社会信用代码：91370124MA3DPCAM7N法定代表人：袁志平注册资本：300,100万元人民币成立日期：2017年5月22日类型：其他有限责任公司注册地址及办公地址：山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411室经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。2．股权结构

3.关联关系及财务数据

通嘉投资为通汇资本实际控制的子公司，通汇资本为公司控股股东高速集团的控股子公司，为公司关联方。截至2023年末，通嘉投资经审计总资产933,667.07万元，所有者权益310,137.77万元，2023年度营业总收入22,787.12万元，净利润8,457.34万元。截至2024年6月末，通嘉投资未经审计总资产933,717.22万元，所有者权益310,557.15万元，2024年1-6月营业总收入6,767.97万元，净利润244.63万元。

3．通嘉投资不是失信被执行人，资信情况良好。

四、其他交易方

除上述关联方外，本次交易还涉及其他共同投资方

（一）岚罗合伙有限合伙人—通汇诚泰商业保理(天津)有限公司

1.基本情况

名称：通汇诚泰商业保理(天津)有限公司统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9法定代表人：何云昌注册资本：10,000万元人民币成立日期：2017年9月29日类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津自贸试验区(东疆综合保税区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A7办公地址：上海市浦东新区长清北路51号中铝大厦南座3A03经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

2.股权结构

通汇诚泰商业保理(天津)有限公司为先行通数字科技有限公司全资子公司，非公司关联方。

3.通汇诚泰商业保理(天津)有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

（二）共同投资方—山东交工建设集团有限公司

1.基本情况

名称：山东交工建设集团有限公司

统一社会信用代码：91371100F504501644

法定代表人：赵磊

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2012年8月21日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址及办公地址：山东省日照市东港区昭阳路23号经营范围：建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；建设工程质量检测；路基路面养护作业；道路货物运输(不含危险货物)；施工专业作业；建筑劳务分包。

2.股权结构

山东交工建设集团有限公司为日照交通能源发展集团有限公司全资子公司，实际控制人为日照市人民政府国有资产监督管理委员会，非公司关联方。

3.山东交工建设集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

五、本次交易标的

（一）基本情况

名称：济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370124MA3MYHFN86

执行事务合伙人：通汇嘉泰(深圳)投资有限公司（原通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司）

注册资本：93,810万元

成立日期：2018年4月13日

类型：有限合伙企业

注册地址及办公地址：山东省济南市平阴县县城榆山路茂昌银座D座15层1501-7

经营范围：以自有资金进行投资。

（二）出资结构

本次交易出资前岚罗合伙出资结构如下：

本次交易出资后岚罗合伙出资结构如下：

（三）主要财务指标

根据具有从事相关业务资格的山东中明会计师事务所有限公司以2024年3月31日为基准日出具的标准无保留意见的鲁中明审字[2024]1099号《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）审计报告》，截至2024年3月末，岚罗合伙经审计总资产为109,749.24万元，所有者权益为94,258.33万元，2024年1-3月营业总收入982.94万元，净利润1,923.05万元。

（四）岚罗合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

六、出资协议的主要内容

根据项目招标文件要求，公司各中标子公司拟作为有限合伙人向岚罗合伙出资，并签署《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》《协议书》，增资岚罗合伙。协议主要内容如下：

（一）合伙协议

1.合伙企业

合伙企业的名称为济南岚罗投资合伙企业（有限合伙）。

合伙企业的目的是根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

合伙企业的经营范围为：以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙企业的合伙期限为15年。普通合伙人可以单独决定变更合伙企业名称、经营场所、经营范围、提前终止本合伙企业或延长本合伙企业期限。普通合伙人应当在作出该等决定时书面通知其他合伙人。

在合伙企业的合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

2.合伙人及其出资

（1）合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币4,483,834,450.24元。

（2）出资方式、认缴出资情况如下：

（3）出资缴付

除本协议另有约定外，执行事务合伙人有权根据合伙企业投资情况，在各合伙人未缴付的认缴出资额度内，分别向各合伙人发出缴付出资通知书，缴付出资通知书应列明该合伙人应缴付出资金额和出资到账截止日。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资额支付至指定合伙企业银行账户。

（4）逾期缴付出资

如合伙人未按照本协议的约定向合伙企业缴付出资的，应当承担补缴义务，在缴付期限届满之日起15个工作日后开始计收违约金，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿合伙企业的损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

3.合伙事务的执行

本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人行使以下职权：

（1）办理本合伙企业在市场监督管理局的注册登记工作；

（2）负责合伙企业的运营和管理，决定、执行合伙企业全部日常管理事务；

（3）对外代表合伙企业签署与合伙企业有关的协议及达成其他承诺、约定等其他相关法律文件；

（4）执行合伙企业的对外投资事务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；

（5）召集、主持合伙人会议；

（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）合伙人退伙时，应根据本协议及法律法规的规定为其办理退伙手续；

（8）代表合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

（9）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；

（10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）决定变更合伙企业主要经营场所、注册地址；

（12）决定变更合伙企业名称；

（13）决定变更其委派至本合伙企业的代表；

（14）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必须的其他行动；

（15）法律、法规及本协议授予的其他职权。

除本协议另有明确约定外，普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

4.合伙人会议

合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：

（1）处分合伙企业的不动产及其他资产或者其他任何权益；

（2）有限合伙人退伙；

（3）决定执行事务合伙人除名与更换；

（4）听取普通合伙人及执行事务合伙人关于执行合伙事务的汇报；

（5）执行事务合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事宜。合伙人会议由全体合伙人出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决议须经全体合伙人一致同意方能通过。

5.业务安排

合伙企业向山东高速集团有限公司或山东高速集团有限公司下属参控股单位进行股权或债权投资；开展投资与资产管理；开展资本投资服务。

有限合伙人路桥集团、工程建设集团、公路桥梁集团、养护集团、交建集团、东方路桥、滨州公路、山东交工建设集团有限公司（以下合称为“基建项目合伙人”）全部实缴出资投向济南董梁投资合伙企业（有限合伙)，并最终用于投向其中标的施工项目（以下简称“中标项目”）。

合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。

投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人通汇诚泰商业保理（天津）有限公司委派2名。投资决策委员会会议应由二分之一以上委员（含本数）出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。

合伙企业投资决策委员会表决可以通过现场或非现场的形式进行。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后5个工作日，应当向

投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的3个工作日内召开并作出决议。合伙企业不得为其他主体提供担保。

6.合伙费用

合伙企业之设立、运营、终止、解散及清算等相关的费用（“合伙费用”），包括但不限于：

（1）合伙企业之组建、设立、募集等相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业顾问咨询费用等相关费用；

（2）合伙企业日常管理之需要所发生的法律、会计、税务、差旅、办公、交通、招待等相关费用；

（3）合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4）合伙企业的合伙人会议等会议费用（各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用除外）；

（5）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的各项税、费及其它费用；

（6）诉讼费和仲裁费；

（7）“免责保证”所约定合伙企业之责任补偿导致支出费用；

（8）合伙企业的清算相关费用；

（9）其他未列入上述内容，但应由合伙企业承担的其他合伙费用。

上述所列合伙费用由合伙企业支付；本合伙企业应予报销由普通合伙人垫付的任何该等费用。

7.收益分配

合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

基建项目合伙人就中标项目单独核算，单独享有收益并承担亏损。未参与该项目出资的合伙人不享受前述收益，亦不承担前述亏损。具体分配方式由全体合伙人根据项目情况另行签订补充协议。

8.入伙、退伙及财产份额的转让

经普通合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应重新签订合伙协议或对合伙协议作出修订。

除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未按照本协议约定履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。

合伙人退伙或被除名的，基建项目合伙人在合伙企业的财产份额的退还以基于中标项目所得收益扣除相关税费后的金额为限。

除非根据执行事务合伙人除名和变更等约定需要选任新的执行事务合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

普通合伙人在此承诺，除非根据约定将其财产份额全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非全体有限合伙人一致同意接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本协议的约定。有限合伙人转让其持有的财产份额，拟转让财产份额的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分财产份额的，应向执行事务合伙人提出书面申请。经执行事务合伙人同意，有限合伙人可转让其持有的财产份额。普通合伙人可独立决定将其持有的财产份额转让给其关联方；经守约合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的财产份额转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

9.解散与清算

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

（1）全体合伙人一致决定合伙企业提前解散；

（2）合伙企业期限届满；

（3）执行事务合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人，导致合伙企业没有执行事务合伙人；

（4）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（5）出现本协议、《合伙企业法》及法律、行政法规规定的其他解散原因。

一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。全体合伙人在此同意，有限合伙清算时，由普通合伙人担任清算人，清算由清算人负责，清算人在清算期间全权处理合伙企业的债务和财产。

合伙企业解散清算时，基建合伙人不承担员工成本及与中标项目无关的合伙费用，且以取得的与中标项目对应投资有关的全部收入，扣除为支付相关合伙费用等应付未付款项后优先进行分配。

清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业的注销登记手续。

除上述内容外，合伙协议还规定了合伙人的陈述和保证、财务会计制度及报告、信息披露和其他事项等内容。

（二）补充协议

1.投资项目管理

1.1 合伙企业的每个投资项目单独建账，单独核算、单独管理。

1.2 全体合伙人同意并认可：

根据两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速招标及补遗文件要求，公司下属子公司东方路桥、交建集团、公路桥梁集团、滨州公路、工程建设集团、路桥集团、养护集团及其他方山东交工建设集团有限公司向本合伙企业出资，间接投向董梁合伙。

1.3 有限合伙人路桥集团、公路桥梁集团、养护集团、滨州公路、交工建设、交建集团、工程建设集团、东方路桥（以下合称“新合伙人”）的全部实缴出资拟全部投向董梁合伙并最终用于本协议1.2条约定的中标施工项目(以下简称“中标项目”)。投向董梁合伙的每笔出资投资期均为7年，自本合伙企业履行完毕向董梁合伙的该笔实缴出资义务之日起计算。非因通汇嘉泰、通汇资本、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司、通嘉投资（以下合称“原合伙人”）、合伙企业原因导致中标项目投资期不足或长于7年的，以项目投资实际退出时间为准，原合伙人和合伙企业不承担任何责任。

1.4 新合伙人的出资不参与原合伙人出资所投项目。原合伙人的出资亦不投向中标项目。

1.5 各方同意并认可，执行事务合伙人和合伙企业不对合伙企业投资活动的盈利性和最低收益作出任何承诺。合伙企业因新合伙人参与项目取得的收益或产生的亏损，由参与该项目的新合伙人根据其对该项目的实缴出资比例进行分担，未参与该项目的合伙人不享受前述收益，亦不承担前述亏损。

1.6 合伙企业自董梁合伙取得的与中标项目有关的全部收入，应在收到该款项后10个工作日内，扣除为支付相关合伙费用等应付未付款项后的部分（以下简称“可分配收入”）向新合伙人进行分配。

1.7 董梁合伙从中标项目退出后，且合伙企业从董梁合伙取得的全部可分配收入分配至新合伙人后，应办理新合伙人的退伙手续。新合伙人有义务配合执行事务合伙人办理相关退伙手续，包括但不限于签署、提供所需的全部文件、履行所需的全部程序等，否则其他合伙人有权一致同意将其除名。

2.出资管理

2.1 新合伙人应根据执行事务合伙人通知以现金形式支付另认缴出资额的50%。

2.2 新合伙人逾期缴付出资的，应当按《合伙协议》承担责任。执行事务合伙人有权单方豁免任一合伙人缴纳违约金的义务。

2.3 新合伙人应根据其实缴的出资金额及相应的实缴出资时间，按年化0.3%的费率向合伙企业另行支付服务费，具体收取方式由合伙企业与各有限合伙人另行签订书面协议。

3.经营决策

新合伙人同意授权执行事务合伙人根据投委会决定及中标项目的出资要求代表合伙企业洽谈投资项目，并代表合伙企业签署相关法律文件。

（三）协议书

合伙企业营业期间，新合伙人同意根据以其向合伙企业的实缴出资额为基数，按年化0.3%的费率（按360天算），每日计算向合伙企业支付的服务费，于每年12月20日之前（含当日）分别支付其当期服务费。逾期支付服务费的，应承担违约责任，并自逾期之日起，每日按应付未付金额的万分之五支付逾期违约金。合伙企业有权从应向新合伙人分配的收益中扣除应付未付金额及相应的违约金。

以上协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

七、授权经营层事项

公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于在审议通过的最高出资额度内明确具体出资主体、出资金额等并签署协议文件及履行出资义务。

八、本次交易的定价政策及依据

本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事召开了专门会议同意上述关联交易事项。

九、出资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易为公司各子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险及控制措施

1．合作风险：本次交易，被确定为中标单位的各子公司尚未全部签署施工合同，能否顺利签署相应协议文件存在不确定性。公司将根据项目进展情况，按规定履行信息披露义务。在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。项目投资收益和风险由相应投资项目实际出资方独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

（三）对公司的影响

公司本次参与两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速投资施工一体化项目符合公司主业

和战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

不包含本次交易，2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

十一、独立董事过半数同意意见

（一）独立董事专门会议

公司于2024年8月19日召开2024年度第五次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第六十七次会议审议。

（二）会议决议

1．公司本次出资是基于生产经营所需，招标人建设管理集团为公司控股股东高速集团的控股子公司，招标人山高基础设施公司、山高沈海高速公司、山高南绕城公司为高速集团的全资子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、出资款的风险较小。

2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

3．公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六十七次会议审议。

十二、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：上述两城至汾水高速等项目出资关联交易事项已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人届时将回避表决。本次关联交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

综上所述，保荐人对山东路桥两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资的关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

年 月 日