山东路桥：广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥调整2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

2024年2月29日，山东路桥召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计2,919,680.00万元。为更加准确地反映年度日常关联交易情况，结合公司生产经营实际，拟对2024年日常关联交易预计金额作出合理调整。

山东路桥第十届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事马宁先生、彭学国先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。

本次调整后，预计公司2024年度日常关联交易总额为3,890,789.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

山东路桥本次关于2024年度日常关联交易预计调整的具体情况如下：

单位：万元

注1：上表向关联方提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为918,398万元。

注2：上表中关联交易涉及的各个关联方，除山东济滨高速铁路有限公司和山东济枣高速铁路有限公司外，其他关联方均属于公司控股股东高速集团同一控制下的企业。山东济滨高速铁路有限公司和山东济枣高速铁路有限公司预计关联交易金额未调整。高速集团同一控制下各个关联方与上市公司2024年1-11月实际发生的各类关联交易合计金额为2,785,361.19万元（未经审计），对应的预计总金额为2,861,808.00万元，未超过公司于2024年2月3日披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》对应的预计总金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

（二）与公司的关联关系

（三）财务概况

高速集团2023年度经审计主要财务指标如下：

单位：万元

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

三、关联交易主要内容及定价原则

各关联方与公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

1．公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

2．公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；3．公司及子公司租用关联方的房屋和设备；4．公司及子公司接受关联方提供劳务；

5. 公司及子公司向关联方销售商品；

6．公司及子公司接受关联方提供存贷款服务。上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。

四、关联交易协议签署情况

公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

六、独立董事专门会议情况

（一）独立董事专门会议意见

公司于2024年12月13日召开2024年独立董事第七次专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。

（二）会议决议

根据目前公司生产经营实际，公司对2024年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易

是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司调整2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。综上，保荐人对山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________马东平 易达安

广发证券股份有限公司

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