武商集团：三重一大事项决策制度实施办法(试行)

武商集团股份有限公司“三重一大”事项决策制度实施办法（试行）

第一章 总则

第一条 为落实全面从严治党要求，规范武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项决策行为，提高决策的规范化、民主化和科学化水平，推进公司改革创新发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国共产党党内监督条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称“三重一大”事项，是指公司及各所属企业的重大决策、重要干部人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等决策事项。

第三条 公司“三重一大”事项决策必须遵循下列原则：

（一）坚持集体决策。凡涉及公司“三重一大”事项决策，必须由公司党委会、董事会、经理办公会分别按照职责权限和议事规则，进行集体讨论，采用口头、举手、无记名或记名投票等方式作出决定。

（二）坚持依法决策。公司党委会、董事会、股东大会、

经理办公会对“三重一大”事项进行决策，必须遵循国家法律法规、党内法规以及公司相关制度规定，遵守决策程序，保证决策合法合规。

（三）坚持民主决策。公司党委会、董事会、经理办公

会要严格执行民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则要求进行决策，防止个人或者少数人说了算。

（四）坚持科学决策。对公司“三重一大”事项进行决策时，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，结合企业实际，重点把握决策的调研、论证、程序、执行、监督等关键环节，有效防范决策风险。

（五）坚持党委会前置研究。公司“三重一大”事项决策必须坚持党委会对董事会、经理办公会拟决策的重大问题进行前置研究讨论，提出意见和建议，确保党组织发挥把方向、管大局、保落实作用。

（六）坚持依权责边界决策。公司“三重一大”事项决策必须明确各决策主体“三重一大”事项的决策范围，细化决策的具体内容，并对重大决策、重大项目安排和大额度资金运作等有关事项予以量化。公司党委会、董事会、股东大会、经理办公会按照各自的职责和权限进行决策，各司其职，务实高效。

第四条 公司党委会、董事会、经理办公会参与决策人员，对参与决策时的个人意见负责。公司党委对“三重一大”事项决策制度执行情况负有主体责任，党委书记、董事长、总经理分别对党委会、董事会、经理办公会集体决策制度执行情况承担领导责任，公司纪委、监事会对公司“三重一大”事项决策制度执行情况负有监督责任。

第二章 “三重一大”事项决策范围

第五条 重大决策事项。指依照国家法律法规、党内

法规和公司章程规定，依照决策事项的具体内容和情况，分别由公司党委会、董事会、股东大会、经理办公会决定的事项。主要包括下列事项：

（一）公司贯彻落实党的路线、方针、政策以及上级重要决定决议、重要工作部署、重要指示批示精神的意见和措施；

（二）公司党的建设、党风廉政建设和反腐败工作、思想政治工作中的重要决定和部署；

（三）公司章程的制定与修订，各所属企业公司章程制定、涉及法人治理结构等核心条款的公司章程修订；

（四）公司战略规划编制、修订以及评价报告，确定和调整公司主业范围，公司及各所属企业战略规划、发展计划；

（五）公司年度工作计划与工作目标、工作报告、公司领导班子任期考核目标及年度目标的制定与调整，公司领导班子任期考核目标及年度目标的制定与调整，各所属企业年度经营目标的制定与调整、各所属企业主要负责人年度经营业绩考核及薪酬兑现；

（六）公司及各所属企业年度财务预算、决算及年中调整，公司利润分配和弥补亏损事项，重大会计政策和会计估计变更方案；

（七）公司及各所属企业资产证券化、清产核资；

（八）公司及各所属企业上市，投资计划、年度资产运营计划的制定与调整；

（九）公司及各所属企业兼并（合并）、重组、分立、

解散、破产等变更公司形式的重大事项；

（十）公司及各所属企业增资、减资、无偿划转，重大国有资产处置事项审批；

（十一）公司领导班子成员分工、调整，公司领导人员队伍、人才队伍及后备人员队伍建设方针、政策和规划的批准与调整。

（十二）公司及各所属企业工资总额预清算报告；公司及各所属企业基本经营管理制度的制定与修订；

（十三）公司及各所属企业关于绩效考核、薪酬分配、福利待遇等涉及职工切身利益的重要事项。

（十四）公司党委会议事规则、董事会议事规则、股东大会议事规则、经理办公会议事规则、董事会授权管理制度与方案；

（十五）公司功能定位、管控模式，公司总部管理机构的设置、部门职责调整、部门岗位、编制及人员配置；

（十六）公司纪检监察重大工作任务，涉及纪律处分等重要审查调查事项；

（十七）公司及各所属企业股权激励方案、各级国有控股企业员工持股试点、员工持股方案；

（十八）公司重大法律纠纷案件处理、风险管理体系、

内部控制体系、法律合规管理体系建设方案，全面风险管理年度工作报告，风险管理策略和重大风险管理解决方案，违规经营投资责任追究工作体系建设方案，风险管理、内部控制和法律合规管理制度实施效果评价；

（十九）涉及公司安全生产方面的重大方案、责任事故、重大案件的处理。

（二十） 公司涉及稳定方面采取的重大方案和举措（总体方案），公司维护稳定或处理突发性事件（单一事件）；

（二十一）其他有关全局性、方向性、战略性的重大决

策事项以及向上级请示、报告的重大事项。

第六条 重要干部人事任免事项。指由按干部管理权限由公司管理的中层管理人员以及公司总部管理人员的职务调整事项，以及其他与干部人事相关的重要事项。主要包括：

（一）公司领导班子成员工作分工与调整，公司领导联系企业和党建工作联系点的确定、调整；

（二）公司管理的中层管理人员、总部主管级以上管理人员的选拔、任免及重要奖惩；

（三）公司各级后备干部的推荐、管理；向上级党组织推荐后备干部人选；

（四）党组织关系隶属于公司党委的所属企业党组织书记、副书记、委员、纪委书记的选拔、任免，工会主席提名人选与任职；

（五）公司其他需要集体研究决定的重要干部任免事项。

第七条 重大项目安排事项。指对公司生产经营和资产规模、资本结构、收入利润等产生重大影响的项目的设立与实施。主要包括：

（一）公司投资计划和融资项目的制订与实施；

（二）公司对外投资项目、经营开发项目、投资计划外追加投资项目、预算外融资，债券类融资以及其他中长期融资方案，按照相关法律法规及公司章程的规定履行审议程序；

（三）根据相关法律法规及公司章程的规定，公司需履行相应审议程序的购买资产、出售资产或计提资产减值准备及核销资产等事项；相关法律法规及公司章程的规定履行审议程序

（四）公司及各所属企业200万元（含）以上招标采购

项目；

（五）公司及各所属企业所有对外担保项目；

（六）公司及各所属企业按照相关法律法规及公司章程的规定履行审议程序的关联交易；

（七）其他需要集体研究决定的重要项目安排。

第八条 大额度资金运作事项。指超过由公司或者国有资产监管机构所规定的公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：

（一）超过公司有关制度中规定资金限额的资金调度和使用；

（二）公司所有对外捐赠、赞助事项；

（三）其它大额度资金调动和使用事项。

第三章 决策方式 第九条 凡属“三重一大”事项决策，应当根据具体事项内容，分别采取党委会、董事会、股东大会、经理办公会、职工代表大会等形式，经集体研究作出决策。

第十条 党委会由党委书记主持，全体党委委员参加，重点对“三重一大”决策事项中有关贯彻落实党和国家的方针政策以及上级党组织的重大决策、重要工作部署、重要指示批示精神和党的思想建设、组织建设、干部人才队伍建设、党风廉政建设、重要干部人事任免，以及重大改革发展和经营管理事项等进行研究决策。根据工作需要，公司及所属企业经营班子成员及相关部室负责人可列席会议。

第十一条

公司董事会由董事长主持，全体董事参加，根据公司章程和董事会议事规则，按照党委会研究讨论提出的建议和意见，对公司全局性、战略性的重大改革发展和经

营管理事项进行研究决策。经会议主持人同意，与会董事无异议的情况下，根据工作需要，公司党委会、经理层成员及相关部室负责人可列席会议，但不得参与表决、投票。

第十二条

公司经理办公会由公司总经理主持，经营班子成员及相关部室负责人参加，必要时相关所属企业负责人可列席会议，主要依据公司章程和总经理工作细则以及董事会授权决策的事项，研究贯彻落实党委会、董事会的有关决议和决策部署，以及对公司日常经营管理工作中的重大问题，按程序行使决策权。

第十三条 公司职工代表大会由工会主席召集，工会委员会委员和职工代表参加，对公司改革发展重大事项特别是与职工利益密切相关的事项，进行研究讨论，提出意见或建议。

第四章 决策规则及程序

第十四条 凡属公司“三重一大”事项，应当按照职责权限和规定程序决策。除遇重大突发性事件或紧急情况外，都必须由公司党委会、董事会、股东大会、经理办公会以会议或通讯方式集体决策，不得以会前酝酿、碰头会或个别征求意见等方式代替集体决策，应当采用口头、举手、无记名或记名投票等方式进行表决。

第十五条 公司董事会、经理办公会研究审议“三重一大”事项中的经营管理事项时，必须经党委会前置研究讨论，并在决策时充分体现党委会意图。公司党委会不同意的一般不提交董事会、股东大会、经理办公会研究审议。

第十六条 公司“三重一大”事项决策前，领导班子成

员要通过多种方式，对有关议题进行调研论证和沟通酝酿，充分吸收各方面意见。公司党委会、董事会和经理层成员之间应当及时进行沟通，但不得以个别征求意见等形式作出决策。

第十七条 对于涉及面较广、情况比较复杂、风险性较大的重大决策事项，可以在局部范围内先行试点，可行后再正式决策实施。

第十八条 研究决定专业性、技术性较强的事项，应当进行专家论证、技术咨询和决策评估；对于与职工利益密切相关的事项，在决策前应充分听取职工的意见和建议；对于重要的经营管理事项，在决策前应进行合法性论证。

第十九条 公司“三重一大”事项决策，一般应当经过下列程序：

（一）公司领导班子进行沟通协商，由党政主要负责人确定需要讨论决策的议题；

（二）重大事项议题明确后，由分管领导召集有关部室进行调查研究，充分听取各方面意见，做好上会准备；

（三）根据决策事项内容，由相关职能部室准备会议材料，报请党政主要负责人确定会议时间、地点、与会人员等；

（四）由公司党委会、董事会、股东大会、经理办公会按照规定程序和议事规则，采用口头、举手、无记名或记名投票等方式进行表决。

第二十条 公司重要干部人事任免决策，一般经过下列程序：

（一）公司党群工作部根据《公司章程》《武商集团中层管理人员选拔任用实施办法（试行）》等相关规定，按照干部管理权限和岗位职责需要，在沟通酝酿、民主推荐、组

织考察、征求纪检监察机构意见等基础上，提出拟任免干部事项；

（二）根据干部任免决定事项及内容，由公司党群工作部准备会议材料，报请党委书记确定时间、地点、与会人员等；

（三）公司党委会按照规定程序和议事规则，对干部任免事项进行集体研究决策；

（四）其他重要干部任免、专业人才引进等，按照公司有关规定程序执行。

第二十一条 公司重大项目安排事项决策，一般经过下列程序：

（一）由相关职能部室、分管领导或党政主要负责人提出拟决策事项；

（二）由相关职能部室组织项目调研，进行可行性研究论证；

（三）分管领导听取职能部室调研和可行性论证情况汇报，并提出具体意见；

（四）相关职能部室根据重大项目决策的内容，准备会议材料，报请党委书记、董事长、总经理确定时间、地点、与会人员等；

（五）由公司党委会、董事会、股东大会、经理办公会按照规定程序和议事规则进行决策。

第二十二条 公司大额度资金运作决策，一般经过下列程序：

（一）由相关职能部室提出资金使用年度计划或预算外资金使用计划、额度；

（二）由分管领导对资金使用情况进行审核，提出具体

意见；

（三）根据资金使用计划、额度，由相关职能部室准备会议材料，报请党委书记、董事长、总经理确定时间、地点、与会人员等；

（四）由公司党委会、董事会、股东大会、经理办公会按照规定程序和议事规则进行决策。

第二十三条 参与决策人员必须严格执行回避制度。凡决策事项涉及与会决策人员本人及其亲属的，本人应主动回避表决。

第二十四条 公司“三重一大”事项决策一般要有计划性，避免临时动议，严禁未经会议讨论表决擅自决定。如遇重大突发性事件或紧急情况不能及时集体决策的（含为应对上市公司控股权之争的股票增减持决策、上市公司重大资产重组决策等可能对证券二级市场产生重大影响的决策事项），公司党政主要负责人可根据实际情况作出合理处置，事后应及时与领导班子成员沟通并说明情况。公司党政主要负责人对决策情况负责，公司党委会、经理办公会应当在事后按程序予以追认。

第二十五条 决策事项要提前书面告知所有参与决策人员，并为参与决策人员提供相关议案材料。必要时可事先听取反馈意见。

第二十六条 公司“三重一大”事项决策会议符合规定人数方可召开，决策坚持少数服从多数的原则。会议讨论决定多个事项的，要逐项表决，并以应到会成员半数或三分之二以上同意形成决议。参与决策人员要充分发表意见。党委书记、总经理实行末位表态，在参会人员没有充分发表意见之前，一般不得发表倾向性意见。对于意见分歧较大的事项，

原则上暂缓作出决定，待进一步调查研究并协商一致后再作决定。

第二十七条 公司“三重一大”事项集体决策时，与会人员、会议记录人员、档案管理人员必须严格遵守集体决策纪律和保密规定，切实做好保密工作，不得泄密。

第二十八条 公司“三重一大”事项集体决策时，会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，要完整、详细记录并存档备查。

第二十九条 会议决策结果以会议纪要的形式书面通知相关部室（企业）或以公告形式对外披露。重要干部人事任免公示后要按规定程序发文。

第五章 决策执行

第三十条 公司“三重一大”事项决策后，相关部室应按有关规定要求，需上报的重大决策事项应及时上报，需经审批的决策事项必须报送批准后方可执行。

第三十一条 公司“三重一大”事项决策后，要严格落实决策内容，保障有关决策得到充分有效执行。任何个人无权改变集体决议，如有不同意见可以保留，可按组织程序向上级反映，但在公司没有作出新的决策前，必须无条件执行。

第三十二条 公司“三重一大”事项决策后，由领导班子成员按工作分工和职责组织实施。遇有分工和职责交叉的，由公司党政主要负责人明确一名班子成员牵头负责。

第三十三条 决策实施后，公司相关分管领导和承办部室应及时向决策机构报告“三重一大”决策事项执行进展情况。执行中如遇特殊情况需对决策内容作出重大调整，应当

按规定重新履行决策程序。

第三十四条 公司没有列入“三重一大”决策的事项，由公司领导班子成员按照工作分工和有关制度规定，负责抓好决策和实施。

第六章 决策监督

第三十五条 公司党政主要负责人是落实公司“三重一大”事项决策制度的第一责任人，要建立健全公司“三重一大”事项决策流程，开展决策风险评估，确定相关控制措施，规范记录文档，促进集体决策的规范有序和有效执行。

第三十六条 公司党委对公司“三重一大”事项决策制度执行情况负有主体责任，应将“三重一大”事项决策制度执行情况列入党委民主生活会和述职述廉的重要内容。向上级党组织和纪检监察机关报告工作时，要将公司领导班子和领导人员执行“三重一大”事项决策制度情况作为重要内容。

第三十七条 公司纪委对公司“三重一大”事项决策制度执行情况负有监督责任，应当按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定，加强对公司“三重一大”事项决策制度执行情况的监督检查。对决策程序不到位，或者未经集体决策就组织实施的“三重一大”事项，要及时向公司党委报告，并负责督促整改落实。

第三十八条 加强公司“三重一大”事项决策制度执行情况的同级监督。公司党政主要负责人要经常沟通，相互提醒，做到既相互支持，又相互制约。领导班子成员根据工作分工和职责，及时向领导班子报告“三重一大”事项决策执行情况。领导班子成员在民主生活会、述职述廉时，要把“三

重一大”事项决策制度执行情况作为重要内容。

第三十九条 公司“三重一大”事项决策按规定需要公开的，应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所监管要求及党务、政务公开的要求，在一定范围内通过指定媒体、公司 OA 内网、公开栏等方式予以公开，自觉接受监管机构、投资者、党员职工群众监督。

第七章 责任追究

第四十条 公司领导班子成员要自觉遵守中央关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”事项决策制度的各项要求，严格执行公司各项相关制度规定。对违反规定的，依照《公司法》《证券法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中国共产党纪律处分条例》等相关法律法规的规定给予严肃处理。对违反规定获取的不正当经济利益必须责令清退，给国家和公司造成经济损失的，应承担经济赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四十一条 公司“三重一大”事项集体决策，与会人员对会议决策承担责任。集体决策违反法律法规和公司管理规定，违背集体决策规则、程序、纪律要求，给企业改革发展、国有资产、职工群众利益造成重大损失或严重不良影响的，党政主要负责人要承担直接责任，参与决策的其他成员承担相应责任。参与决策的与会人员表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免予责任追究。

第四十二条 凡属下列情况之一，给企业改革发展、国有资产、职工群众利益造成重大损失或严重不良影响的，要

进行问责追责：

（一）不履行或不正确履行公司“三重一大”事项决策规则和程序的；

（二）非重大突发事件和紧急情况下，个人或少数人决定“三重一大”事项的；

（三）因特殊原因，未经集体讨论决定而个人决定、事后又不及时报告的；

（四）未按公司有关规定执行回避制度的；

（五）提供不实或者虚假信息误导决策者，造成决策失误的；

（六）化整为零使用大额度资金或拆解资金额度，规避集体决策和招投标的；

（七）拒不执行领导班子集体决策或擅自改变集体决策的；

（八）授意他人曲解执行集体决策的；

（九）对集体决策执行不力或错误执行并造成重大损失或严重不良后果的；

（十）执行决策过程中发现问题应报告而不报告的；

（十一）违反保密纪律造成严重后果或者不良影响的；

（十二）会议记录严重不规范和篡改会议记录的；

（十三）其他违反本办法造成重大损失或严重不良影响的。

第四十三条 决策违规或失误，拒不执行集体决策或擅自改变集体决策，造成重大损失或严重不良影响的，依据《公司法》《证券法》《中国共产党纪律处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规严肃追责。

第八章 附则

第四十四条 公司“三重一大”事项决策实施实行全程纪实，强化档案管理与跟踪监督。

第四十五条 本办法由公司党群工作部负责解释。

第四十六条 本办法经公司董事会审议通过后予以执行，原《武汉武商集团股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则（试行）》（武商股（2019）27号）同时废止。

武商集团股份有限公司

董 事 会2024年3月30日