绿景5：购买资产公告
公告编号：2023-044证券代码：400138 证券简称：绿景5 主办券商：长城国瑞
绿景控股股份有限公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司收购海南喆泽信息咨询有限公司（以下简称“海南喆泽”）100%的股权，收购价款为2056.32万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”
截至2023年9月30日，海南喆泽经审计的总资产为1966.82万元，净资产为1966.82万元。截至2023年9月30日，海南喆泽100%股权的评估值为2,056.32万元。本次收购资产的成交金额为2056.32万元。
本次收购资产的资产总额、资产净额及成交金额均未达到公司最近一个会计年度经审计资产总额和资产净额的百分之五十。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次股权收购不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023年11月23日，公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买资产的议案》。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海申和樾信息技术有限公司
住所：上海市静安区华康路118号J室
注册地址：上海市静安区华康路118号J室
注册资本：10,000,000
主营业务：一般项目:数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;大数据服务;网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）法定代表人：李伟杰控股股东：李伟杰实际控制人：李伟杰信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南喆泽信息咨询有限公司100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼四层1001
4、交易标的其他情况
海南喆泽信息咨询有限公司（以下简称“海南喆泽”）成立于2020年7月10日，注册资本2100万元人民币，实缴资本2100万元人民币，上海申和樾信息技术有限公司持有海南喆泽100%的股权。
海南喆泽经营范围：一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务;票据信息咨询服务;市场调查（不含涉外调查）;社会调查（不含涉外调查）;数据处理服务;信息系统运行维护服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本次交易完成前，公司直接持有三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”）51%的股权，海南喆泽直接持有三河雅力9.39%的股权。本次交易完成后，公司直接持有三河雅力51%的股权，间接持有三河雅力9.39%的股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，海南喆泽将纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月20日出具的审计报告（利安达审字【2023】第C2248号），截至2023年9月30日，海南喆泽经审计的总资产为1966.82万元，净资产为1966.82万元，营业收入为0元，净利润为-94.83万元。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2023年11月22日出具的评估报告（中威正信评报字（2023）第17042号），采用资产基础法，截止截至2023年9月30日，海南喆泽100%股权的账面价值为1,966.82万元，评估值为2,056.32万元。
（二）定价依据
本次交易定价以2023年9月30日为基准日，参考评估报告所有者权益的评估值，经双方协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价以2023年9月30日为基准日，参考评估报告所有者权益的评估值，经双方协商确定，交易定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
2.1各方同意，乙方将持有的标的公司的100%股权转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。本次股权转让完成后，甲方持有标的公司100%股权。
各方同意，以2023年9月30日为标的公司资产负债表日和转让基准日。
……
2.2根据本协议的条款和条件，甲方同意以人民币2056.32万元（大写：贰仟零伍拾陆万叁仟贰佰元）的转让价款向乙方购买其合法持有的标的公司的100%股权；乙方同意以此价格出售前述标的股权。
2.3 各方同意，甲方按如下约定支付股权转让价款：
在双方向商事登记部门提交办理标的股权转让工商登记申请且乙方向甲方完成标的公司的交割之日起【3】个工作日内，甲方向乙方一次性付清转让价款。
……
4.2.1在本协议生效之日起15天内，双方办理交割手续。
……
10.3 本协议自各方全部盖章且本协议经甲方董事会通过后生效。
……
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司发展战略和经营需要，有利于提升公司的整体业务经营能力，增强公司综合竞争力。
（二）本次交易存在的风险
本次购买股权资产符合公司发展战略和经营需要，可能存在一定的市场风险和经营风险。公司将采取经营管理措施积极防范和应对可能的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
七、备查文件目录
1、公司第十二届董事会第十一次会议决议；
2、《股权转让协议》；
绿景控股股份有限公司
董事会2023年11月23日