绿景5：关联交易管理制度

公告编号：2024-038证券代码：400138 证券简称：绿景5 主办券商：长城国瑞

绿景控股股份有限《关联交易管理制度》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

本章程经2024年9月12日召开的公司第十二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

绿景控股股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为严格执行有关法律、法规及中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证绿景控股股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间所发生的关联交易的合法性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等的有关规定，制订本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) ；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)关联双方共同投资；

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接控制挂牌公司的法人的的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第二章 关联交易的基本原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则

(一) 平等、自愿、等价、有偿原则；

(二) 公正、公平、公开、公允原则；

(三) 关联董事和关联股东回避表决原则；

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

第三章 关联交易定价原则第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间的关联交易所涉及之资源或者义务的转移价格。

第八条 定价原则和定价方法：

(一)关联交易的定价主要依据：

1、一般通行的市场价格；

2、如果没有市场价格，则为推定价格；

3、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。

(二)交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

(三)本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定的商品或劳务的价格；

(四)本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格；

(五)本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。

第四章 关联交易的审议程序

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十条 关联交易决策权限：

(一) ①公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于50万元（不含50万元）的交易；②公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于300万元或占公司最近一期经审计总资产值0.5％以下的（二者以其中较高者为计算数据）的交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理、董事长审查批准后实施；

(二) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上（含50万元）的，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、且占公司最

近一期经审计总资产0.5％以上的，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，由董事会审议通过后实施；董事会审议时关联董事应回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由三分之二以上的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，应将该关联交易提交公司股东大会审议，由股东大会审议批准后方可实施；

(三) 公司拟与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交董事会讨论，董事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会批准后实施。

(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围同本制度第五条第4项的规定)；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围同本制度第五条第4项的规定)；

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 关联董事的回避和表决程序为：

(一) 有关联关系的董事应当自行申请回避，其他董事也可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前五日提出；

(二) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定进行表决；第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

(六)中国证监会、全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 关联股东的回避与表决程序：

(一)有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述回避申请应在股东大会召开前十日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东；

(二)股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第五章 关联交易信息披露

第十六条 公司发生的关联交易，需经董事会或股东大会审议的，应及时披露。公司披露关联交易的，按全国股转公司的有关规定执行。

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在50万元以上的关联交易，应当及时披露。

第十八条 公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交

易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十九条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产值5%以上，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第二十条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十七条、第十八条或者第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人首次进行第二条所列的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”和“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交易时，按照实际发生的关联交易金额，适用第十八条、第十九条或者第二十条的规定并履行相关审议程序。

第二十二条 协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的或协议期满需要续签时，按照实际发生的关联交易金额，适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定进行披露并履行相关审议程序。

第六章 附则

第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；应参照本办法的有关规定，履行信息披露义务。

第二十四条 本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及监管机构规定相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件及监管机构规定执行。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后实施。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

绿景控股股份有限公司

董事会2024年9月12日