国新健康：中国银河证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

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中国银河证券股份有限公司

关于

国新健康保障服务集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年六月

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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

在本发行保荐书中，如无特别说明，相关用语具有与《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4

一、保荐机构及保荐代表人情况 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人的基本情况 ...... 4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 11

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 11

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 13

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 14

六、发行人主要风险提示 ...... 19

七、对发行人前景的评价 ...... 19

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25

九、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 25

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构及保荐代表人情况

银河证券接受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国新健康”）委托，担任其向特定对象发行股票发行上市的保荐机构。银河证券指定江镓伊、王飞二人作为国新健康向特定对象发行股票的保荐代表人。

江镓伊，男，保荐代表人。具有11年投资银行业务经验。先后参与汇嘉时代、钧达股份、瑞普生物等多个IPO及再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王飞，男，保荐代表人。具有16年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询等多个项目IPO及再融资工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：伍李明。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：张悦、陈子璇、赵颖、杨直、尹洵、李波。

三、发行人的基本情况

（一）公司概况

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注：公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成802,000股限制性股票回购注销登记事宜，公司总股本变更为906,413,204股。截至本发行保荐书出具日，公司尚待办理本次回购注销限制性股票的工商变更登记程序。

（二）证券发行类型

本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。该A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

（三）公司股本情况和前十大股东持股情况

截至2022年12月末，公司股本总额为906,413,204股，公司股本结构如下：

截至2022年12月末，公司前十大股东及持股情况如下：

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（四）公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

单位：万元

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则（试行）》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

（2）团队负责人复核；

（3）部门负责人审批通过；

（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（5）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核

本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评

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估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

2022年10月14日，银河证券召开了国新健康非公开发行项目的内核会议，审议了申请文件，同意保荐承销国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行股票项目。本次参与内核会议的委员共7人，分别为：田丰、张伟、郭青青、樊豆、刘卫宾、袁志伟、徐海华。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论

在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向特定对象发行股票发行的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票发行上市。保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次向特定对象发行股票。保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构。

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况

经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2022年9月23日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年12月15日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于调

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整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

2023年3月1日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿）>的议案》《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议过程

2022年10月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

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三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股；本次发行每股的发行条件和价格均相同；所有认购对象均以相同价格认购。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2022年10月28日召开2022年第三次临时股东大会、2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

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（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，经深交所审核通过后将报送中国证监会履行注册程序，符合《证券法》规定的发行条件

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

公司的主营业务为向医保、医疗、医药、健康服务等领域的客户提供医保基金综合管理、医院运营管理与医疗质量监管、药械监管、健康管理、商保第三方服务等方面的信息化、数字化产品与服务，本次募集资金投向三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目、营销网络升级建设项目，均为公司提升主业竞争力或完善营销布局所需，属于公司主营业务所处的软件和信息技术服务业范围内，不存在募集资金投向产能过剩行业或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。我国高度重视医疗健康行业和信息技术产业的发展，出台了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”全民医疗保障规划》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《“十四五”国民健康规划》等一系列产业政策鼓励推动发行人所从事及本次募投项目所涉及业务的发展。因此，公司本次募集资金投向符合国家产业政策要求，本次募集资金主要投向主业。

综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

1、发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总

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股本的30%。

2、发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

3、发行人本次募集资金总额不超过人民币79,448.31万元（含本数），募集资金将投资三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（五）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国新发展外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

上述发行对象已经发行人2022年第三次临时股东大会审议通过，符合《注

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册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额

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79,448.31万元的40.00%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

国新发展认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本发行保荐书出具日，中海恒直接持有发行人235,702,593股股份，占发行人总股本的26.00%，中海恒为公司的控股股东，中海恒为中国国新控制的企业，因此中国国新为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过271,923,961股（含本数）。国新发展拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的25.98%。本次发行完成后，中海恒仍为公司控股股东，中国国新仍为公

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司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、发行人主要风险提示

除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下主要风险提示如下：

（一）经营业绩下滑及持续亏损的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为14.68%、13.40%和20.72%，归属于母公司股东的净利润分别为-24,260.54万元、-17,582.18万元和-8,447.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-24,148.72万元、-18,931.54万元和-11,781.20万元。

报告期内，公司综合毛利率和期间费用率情况如下所示：

报告期内，公司持续亏损的主要原因为：一方面，公司收入占比较大的数字医保业务毛利率较低，公司整体毛利率水平不高；另一方面，因公司管理人员数量较多，管理人员薪酬金额较高，使得管理费用率处于较高水平，导致期间费用率高于综合毛利率水平。

2022年，公司管理人员月度平均人数为312人，其中，领导班子8人；中台人员（主要包括项目管理人员、运营管理人员、营销管理人员）148人；后台人员（主要包括综合管理部、党群工作部、战略与市场部、人力资源部、财务部、审计部等职能部门人员）156人，管理人员数量较多的原因为：公司已在全国超过200个地级市地区开展业务，基于业务维护及拓展的需要，公司采取了贴近客户的服务策略，在全国24个省级地区设立了60家子、分公司，为提高服务客户的质量，公司在总部及各分支机构皆配备了一定规模的管理人员团队，其中，中台人员除负责部门/团队/项目的日常管理工作外，还同时组织开展项

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目执行、运营和营销工作，因此该类人员占有一定比例，符合发行人的业务经营特点，也为报告期内公司业务发展提供了支持。虽然公司于2023年4月按照“大前台、强中台、精后台”的原则对组织架构进行了调整，将在确保业务正常运转和合规的前提下，精简后台职能部门数量和员工规模，但公司未来能否进一步合理降低管理费用仍存在一定不确定性。因此，若公司未来不能持续自主创新、扩大市场规模，业务规模将可能无法持续增长，同时，如果公司不能持续提升成本费用管控能力，可能导致毛利率仍处于较低水平、管理费用处于较高水平，从而使得公司仍然存在经营业绩下滑以及经营利润持续为负的风险。

（二）募集资金投资项目预期效益实现风险

公司本次产生效益的募集资金投资项目中，三医数字化服务体系建设项目是对公司数字医保、数字医疗及数字医药业务进行升级，健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目是对公司健康服务业务进行拓展。报告期各期，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%、0.60%，毛利率较低，而本次三医数字化服务体系建设项目中医保一体化综合服务平台项目预计运营期平均毛利率为16.60%，高于公司数字医保业务报告期内毛利率水平，该子项目预期毛利率水平可否顺利实现具有一定不确定性。同时，2022年度，公司数字医保、数字医疗、数字医药业务收入分别为17,130.09万元、6,844.42万元、7,114.58万元，合计31,089.09万元。本次募投项目之三医数字化服务体系建设项目预计运营期平均收入为29,193.89万元，其中，医保一体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行业数字化服务平台3个子项目预计运营期平均收入分别为7,572.78万元、14,483.33万元、7,137.77万元。鉴于三医数字化服务体系建设项目是对公司现有数字医保、数字医疗、数字医药业务部分产品与服务的优化升级，如DRG/DIP/APG智能管理系统、DRG/DIP分组预警系统、DIP基金结算系统、APG基金结算系统、智能监管系统等，因此，三医数字化服务体系建设项目运营期产生的部分收入是对公司现有数字医保、数字医疗、数字医药业务部分收入的替代，其他部分则为新增产品与服务带来的增量收入。尽管公司数字医保、数字医疗、数字医药业务已有较

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为坚实的基础，但三医数字化服务体系建设项目预期收入水平可否顺利实现仍具有一定不确定性。2022年度，公司健康服务业务实现收入154.04万元，其中，健康管理服务业务实现收入94.89万元、商业健康险第三方服务业务实现收入59.15万元，尚未形成一定规模，本次健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目2个募投项目预计运营期平均收入分别约为15,872.22万元、8,016.67万元，相较公司健康服务业务现有收入规模增幅较大，上述募投项目预期收入水平可否顺利实现具有一定不确定性。

另外，在本次募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目未能按期建设、项目未能如期达产、项目投资超支等情况，从而对公司募投项目的实施产生不利影响。同时，公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不及预期，使得公司未来业务增长低于预期。

（三）募集资金购置及租赁房产的相关风险

公司本次发行拟募集资金79,448.31万元（含本数），其中，15,774.00万元拟用于购置“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”和“研发中心升级建设项目”项目实施所需场地，购置房产面积合计6,300.00㎡；378.60万元拟用于租赁“营销网络升级建设项目”所需场地，租赁房产面积合计2,810.00㎡。针对拟购置的房产，公司计划在青岛市寻找符合上述募投项目需求的场地，并在本次募集资金到位后完成购置；针对拟租赁的房产，公司计划在青岛市、天津市、厦门市等20余个地区布局营销网点的城市寻找符合“营销网络升级建设项目”需求的场地，并在本次募集资金到位后进行租赁。虽然公司现在业务模式及本次募投项目实施对场地无特殊要求，一般写字楼即可满足实施及运营需要，市面上可选范围较广，但受募集资金到位时间、购房目标区域届时的政策要求、房产价格变动、房屋租赁价格变动等因素影响，从而对公司最终购置房产的地区、交易过户完成的时间以及租赁房产的地址、租赁价格、承租的时间带来一定不确定性。

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（四）应收账款回收的风险

报告期内，公司应收账款及账龄为2年以上的应收账款占比情况如下所示：

单位：万元

随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力，虽然公司的主要客户为信誉状况良好的政府机关和事业单位，应收账款回收较有保障，但公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，使得公司应收账款可能面临坏账损失，从而对公司资金周转和经营成果产生一定不利影响。

（五）募投项目新增折旧、摊销费用导致盈利能力下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产规模将有所增加，每年预计新增折旧及摊销金额约4,940.59万元。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对公司增加的折旧、摊销费用，但仍存在募投项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩产生一定不利影响的风险。

（六）行业政策变化风险

随着我国医药卫生体制改革的不断深入，多项医改政策逐步推出并实施，促进了行业的快速发展，但也给行业内企业经营发展带来一定不确定性。如果未来我国医疗健康领域相关政策发生改变，而公司未能准确理解和把握行业最新政策并根据行业政策及时调整公司业务方向和产品结构，则可能会面临公司产品不符合最新政策要求或不能满足最新市场需求的情况，从而给公司业务开展带来不利影响。如果我国未来宏观经济环境发生变化，各级政府及医疗机构对于医疗健康信息化建设投入下降，亦将对公司业务发展带来不利影响。

国家医保局办公室于2022年4月下发“医保办函〔2022〕19号”《国家医疗保障局办公室关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》（以下简称“《通知》”），要求各医保统筹区使用全国统一医保信息

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化平台DRG/DIP功能模块，减少了各级医保部门DRG/DIP支付信息系统建设相关需求。虽然公司数字医保业务中的“医保精准支付第三方服务”主要采用“系统+服务”的模式，从收入构成上看，以服务为主，并且公司未来仍可以基于全国统一医保信息化平台支付方式管理子系统继续为客户提供医保精准支付第三方服务，但《通知》的下发从短期上仍可能对公司数字医保版块“医保精准支付第三方服务”业务中系统建设相关业务产生一定不利影响。

（七）行业竞争风险

近年来随着“健康中国”国家战略的推出、“三医联动”改革的推进，我国医疗健康信息化行业发展加速，吸引了各路资本介入，成为了各大公司的布局重点，市场竞争日趋激烈。如果公司不能持续沉淀核心竞争力、根据市场需求不断优化升级产品服务以及有效开拓市场，则可能会面临由于市场竞争加剧导致毛利率下降、市场占有率无法持续提高，从而对公司整体经营业绩造成不利影响的风险。

（八）行业技术及业务模式变化风险

云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的发展给我国医疗健康信息化行业带来深远的影响。公司需要根据市场需求不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模式。如公司不能正确把握市场需求和行业新技术的发展趋势，不能对公司各项技术、产品和业务模式及时升级，则可能会面临市场竞争力下降，从而导致业绩下滑的风险。

（九）人才流失风险

公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养数据、医学及技术研发专业人才队伍，具备丰富的医疗健康行业信息化建设、数据服务经验的专业人才对公司的技术创新和持续发展至关重要。如果公司未来不能对专业人才持续实行有效的激励和约束，则公司可能面临专业人才流失和研发、服务能力削弱的风险。

（十）研发投入风险

近年来，在国家医改政策持续推出和市场需求扩容双重驱动下，公司持续重视研发投入，报告期内，公司研发投入分别为2,821.56万元、3,215.40万元和

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4,307.81万元，占营业收入的比例为13.61%、12.73%和13.85%。如果公司未来研发投入受研发人员、研发条件等不确定因素限制，导致研发进度受到影响，或不能转化为技术成果，或新技术不具备竞争优势，将会影响公司在行业内的竞争地位，对公司盈利能力造成不利影响。

（十一）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

同时，本次发行方案为向包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（十二）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（十三）公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

（十四）不可抗力等意外事件风险

未来如发生自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。

七、对发行人前景的评价

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公司紧紧围绕“健康中国”的国家战略及国家关于“三医联动”改革的总体要求，按照公司“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”战略规划确定的发展目标和业务方向，以数字医保为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，聚焦医保基金综合管理服务、医院运营管理与医疗质量监管服务、药械监管服务三大业务方向，不断推动机制创新，深入挖掘数据价值，积极开展投资合作，致力于成为数字医保领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者，成为一流的医疗健康服务公司。2020-2022年度，公司营业收入分别为2.07亿元、2.53亿元、3.11亿元，创收能力稳步提升。本次募集资金投资项目将对公司现有的数字医保、数字医疗、数字医药业务进行优化升级，有助于进一步提高公司为医保基金提供综合管理服务、为医疗机构提供医院运营管理与医疗质量监管服务、为药监部门提供药械监管和为药企提供数字化转型服务的能力，助力深化国家“三医联动”改革的目标。

本次募集资金投资项目的实施将促进公司进一步加大研发力度，一方面提升各系统运行性能以及兼容性，更好的适应市场需求，持续提升医保、医疗、医药、健康服务等领域客户的使用体验；另一方面夯实公司数据底座、技术底座等数据平台能力，聚焦公司中长期技术沉淀和储备工作，提升大数据、云计算、人工智能、机器学习、区块链等信息技术在医疗健康领域应用的研发水平，保持公司技术和产品的行业竞争力。

因此，保荐机构认为发行人未来具有良好的发展前景。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市。

九、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

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控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，保荐机构对国新健康本次向特定对象发行股票是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况在本次向特定对象发行股票中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

在本次向特定对象发行股票中，国新健康聘请银河证券作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京观韬中茂律师事务所为本次向特定对象发行股票的发行人律师；大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计机构；聘请北京荣大科技股份有限公司为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。

除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查意见

经核查，在本次向特定对象发行股票中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

年 月 日

3-1-28

法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY

授权代理人：江镓伊工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指定江镓伊先生担任国新健康本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。

相关说明和承诺：

最近3年内，江镓伊先生未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除本次国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目（主板）外，江镓伊先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。江镓伊先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。本保荐机构法定代表人和江镓伊先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。（以下无正文）

3-1-29

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY

授权代理人：王飞工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指定王飞先生担任国新健康本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。相关说明和承诺：

最近3年内，王飞先生2020年3月完成浪潮电子信息产业股份有限公司配股项目（主板），2021年1月完成汉王科技股份有限公司非公开发行股票项目（主板），2021年6月完成北京东方国信科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板），2021年10月完成天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板），2021年12月完成广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票项目（主板），除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除本次国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目（主板）外，王飞先生作为签字保荐代表人申报的在审项目为汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）。王飞先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

本保荐机构法定代表人和王飞先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日