国新健康：关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

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证券代码：000503 证券简称：国新健康

关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

的回复报告

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年六月

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深圳证券交易所：

贵所于2023年6月21日出具的“审核函〔2023〕120107号”《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“公司”“申请人”或“发行人”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的相同；

2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的；

3、本回复报告的字体：

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目 录

问题1 ...... 4

其他事项 ...... 29

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问题1

根据申报材料，本次募投项目中三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目及商保数据服务平台建设项目运营期平均毛利率分别为42.61%、

43.07%和53.90%。发行人2020年-2022年毛利率分别为14.66%、13.36%和20.70%。

请发行人补充说明：结合预计收入、服务单价、定价模式、营业成本、毛利率等关键参数情况，与现有业务进行对比，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中产生效益的项目为三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台项目，上述募投项目效益测算的谨慎性、合理性分析如下：

一、三医数字化服务体系建设项目

三医数字化服务体系建设项目预计运营期平均营业收入为29,193.89万元，预计运营期平均营业成本为16,087.55万元，预计运营期平均毛利率为42.61%。本项目由医保一体化综合服务平台子项目、医疗质量与运营管控平台子项目和医药行业数字化服务平台子项目构成，分别是对公司数字医保、数字医疗和数字医药业务的优化升级。

三医数字化服务体系建设项目各子项目效益预测关键参数与公司现有业务对比情况如下：

（一）医保一体化综合服务平台子项目

医保一体化综合服务平台子项目是对公司数字医保业务的优化升级。本项目效益预测关键参数与公司现有数字医保业务对比情况如下：

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1、预计收入、定价模式、服务单价

（1）预计收入

医保一体化综合服务平台子项目预计收入与2022年度公司数字医保业务相关参数对比情况如下：

单位：万元

医保一体化综合服务平台子项目运营期平均营业收入为7,572.78万元，本项目达成后主要以销售医保一体化综合服务平台下的各类子系统所产生的产品和运维服务实现收入，本项目预计收入部分为现有数字医保业务的替代收入、部分为增量收入。医保一体化综合服务平台子项目下各子模块或子系统情况及其产生收入与现有数字医保业务收入关系如下表所示：

（2）定价模式和服务单价

鉴于医保一体化综合服务平台子项目主要是对公司数字医保业务医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务两大业务领域的部分产品的升级以及创新研发，因此本项目主要产品、服务的预计销售单价主要参考公司数

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字医保业务现有医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务相关产品和服务的定价水平以及创新研发产品的复杂程度、功能性，并考虑研发成本、市场供需等因素综合确定。医保一体化综合服务平台子项目主要产品的预计销售价格以及报告期初至今公司数字医保业务现有医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务部分项目合同金额情况如下：

单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年；合同金额：万元

温州市医保局门诊病例分组（APG）服务项目、门诊人头额度测算服务项目、门诊支付改革数据治理服务项目

注1：上表第2项“DRG/DIP支付方式改革服务”募投产品对应的现有业务中，“沧州市医疗保障局支付方式改革服务采购项目（DIP）”向客户销售产品（系统建设）并提供运维服务，合同金额与募投项目的产品及运维服务单价相当；“玉林市医保DRG服务项目”只向客户提供运维服务，合同金额与募投项目的运维服务单价相当；注2：上表第3项“APG基金结算系统”募投产品对应的现有业务中，“金华市医疗保险基于DRGs付费模式下基金监管第三方服务项目”向客户销售产品（系统建设）并提供运维服务，合同金额与募投项目的产品及运维服务单价相当；“温州市医保局门诊病例分组（APG）服务项目、门诊人头额度测算服务项目、门诊支付改革数据治理服务项目”只向客户提供运维服务，合同金额与募投项目的运维服务单价相当；注3：上表第6项“医保大数据反欺诈系统”募投产品对应的现有业务中，“佛山市医保大数据反欺诈系统项目”向客户销售产品（系统建设）并提供运维服务，且合同周期为2年，单年度金额与募投项目的产品及运维服务单价相当。

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由上表可见，医保一体化综合服务平台子项目产品和服务的预计销售单价与公司数字医保业务现有医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务相关产品和服务的定价水平并无重大差异。

2、营业成本、毛利率

（1）营业成本

医保一体化综合服务平台子项目运营期平均营业成本为5,617.47万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

医保一体化综合服务平台子项目运营期平均营业成本由人工成本、折旧费和摊销费及其他运营成本（包括差旅费、咨询费等）为主要构成，与2022年度公司数字医保业务营业成本结构相符。

（2）募投项目预计毛利率与现有业务对比情况

报告期各期，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%和0.60%，医保一体化综合服务平台子项目运营期平均毛利率为16.60%，高于报告期内公司数字医保业务毛利率。但考虑到报告期内公司数字医保业务毛利率持续改善，公司现有数字医保业务中，本次募投项目涉及的医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务两项业务2022年度的毛利率已达13.32%，与本项目运营期平均毛利率水平相近，且通过本项目对产品和服务的优化升级，将促进相关业务毛利率进一步提升；同时，国家政策大力支持下催生的广阔市场空间也为公司数字医保业务提升收入规模、改善毛利率水平创造了有利条件，因此，医保一体化综合服务平台子项目运营期平均毛利率16.60%具有合理性。具体情况如下：

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①数字医保业务毛利率持续改善，募投项目将对相关产品和服务进行升级以进一步提升业务盈利能力

公司数字医保业务毛利率在持续改善，报告期内，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%、0.60%，毛利率水平由负转正的原因为：国家医保局自2018年成立以来，持续推进医保支付方式改革，于2019年至2020年分批启动了DRG/DIP付费支付方式改革试点工作。一直以来，公司紧盯医保领域政策变化并研究布局相关业务，自2019年底国家启动医保DRG/DIP支付方式改革试点工作起，公司加大投入力度开展数字医保业务，参与佛山、金华、合肥、攀枝花等多个试点地区医保支付方式改革工作并形成项目落地。而公司数字医保业务以软件系统为载体，以专业数据服务为核心，通常涉及复杂的医学、药学、统计学等领域专业知识，因此，公司在业务发展初期，组建了一定规模的由各专业背景人员组成的业务团队，以满足业务开展及未来持续发展的需要，人力成本较高且相对固定，导致在业务规模相对较小的情况下投入的成本居高不下，是公司数字医保业务在2020-2021年毛利率为负的主要原因；随着国家医保局于2021年11月发布《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，提出到2024年底实现DRG/DIP付费方式改革在全国统筹地区全覆盖，到2025年底覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，并基本实现病种、医保基金全覆盖，我国医保信息化行业特别是医保支付方式改革相关的信息化服务市场进入发展快车道。公司坚定医保业务卡位战略，加大数字医保市场布局和拓展力度，报告期内随着数字医保业务服务地区和执行项目的不断增加，公司加强项目管理，业务人员在项目间的复用率有所提高，人工成本增长得到一定控制，2022年度毛利率实现由负转正。特别是本次医保一体化综合服务平台子项目涉及的医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务两项业务2022年度的毛利率为13.32%，与医保一体化综合服务平台子项目运营期平均毛利率水平已较为接近。

鉴于医保一体化综合服务平台子项目主要是针对公司数字医保业务中医保精准支付第三方服务和医保大数据智能监控服务的优化升级，其中包括对业务流程规范、数据库、规则（模型）内涵、技术框架、服务端框架的升级以及系统功能模块的优化和创新研发，从而提升各系统的运行性能及兼容性，达到

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利用新技术提升产品和服务的生产效率的目的，从而使得医保一体化综合服务平台子项目的毛利率和盈利能力得到进一步提升。因此，本项目16.60%的毛利率水平较数字医保现有相关业务13.32%的毛利率有所提高具有合理性。

②政策支持催生广阔市场空间

一是，在医保支付方式领域，国家医保局于2021年11月发布《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》（以下简称“三年行动计划”），要求实现四个全覆盖，即：到2024年底，全国所有统筹地区全部开展DRG/DIP付费方式改革并实际付费；到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种全覆盖（原则上达到90%）和医保基金全覆盖（原则上达到70%）。信息系统建设作为医保支付方式改革的第一步，以省（自治区、直辖市）为单位的各统筹区已按照国家标准于2022年完成，目前各地医保局及医疗机构正在推进实现实际付费的工作。三年行动计划的推出，直接带动了行业中医保支付方式信息化和第三方服务业务的快速发展，其中，各省和地市级统筹区为有效实现按DRG/DIP实际付费，需按年持续向专业机构采购基金结算服务；在系统建设需求上，虽然各省级统筹区已完成国家标准系统搭建，但各地区因人口、年龄、病种分布存在差异，仍有部分统筹区具有定制个性化模块的建设需求。同时，三年行动计划完成后，仅代表支付方式改革的基本结算需求初步落地，各省、市级统筹区在后续实际付费实践中解决遇到的新问题、因监管而催生的数据治理要求，将催生行业新的专业信息化系统建设和第三方服务需求，如：针对异地就医打包付费、紧密型医共体支付体系设计、新型支付方式监管等方面个性化需求的系统建设需求，以及基于DIP、DRG支付方式改革的推进进入实质阶段而产生的分组测算调整、病例评审、特病单议、支付效果评价等方面的第三方服务需求。

并且，目前我国DRG/DIP支付方式仅针对住院医疗费用而非门诊医疗费用，而随着国务院关于门诊共济制度改革的指导意见及各地落实指导意见政策的落地实施，以及DRG/DIP支付方式改革推进带来的对住院就医向门诊就医转移的挤出效应，大部分统筹区由原来的门诊仅能使用个人账户变为在起付线之上限额之下可使用医保统筹基金支付，预计将带来门诊医保基金使用金额的

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大幅度上升，使得国家对门诊支付方式改革的需求更显急迫。浙江省作为门诊支付方式改革的先行地区，于2022年3月印发了《浙江省全面推进医保支付方式改革三年行动计划》的通知，提出从2022年到2024年期间分期推进门诊支付方式改革并迭代升级住院DRG支付方式改革，要求到2024年底实现住院DRG和门诊APG支付改革区域全覆盖、费用全覆盖、人群全覆盖、医疗机构全覆盖。而参考DRG/DIP支付方式改革，我国300余个统筹区的门诊支付方式改革亦需要进行信息化系统建设及第三方提供的专业服务，因此，未来门诊支付方式改革亦将催生广阔的市场空间。目前市场上门诊支付方式改革主要以APG付费方式为主，而可以提供APG支付方式产品和服务的厂商较少，公司较早布局并开展APG门诊支付方式服务业务，截至目前已服务了温州、杭州、金华、嘉兴、黑龙江、大连、东营等区域。本次医保一体化综合服务平台子项目亦对APG基金结算系统进行升级，有助于公司进一步扩展数字医保业务规模。二是，在医保基金监管领域，随着国务院于2021年9月颁布的《医疗保障基金使用监督管理条例》正式实施，医保基金监管制度体系改革持续推进,并提出积极探索新支付方式、新模式纳入智能监控范围，医疗保障多元复合式付费制度下的多维度综合监管体系建设也将提速。2023年5月，国务院办公厅发布《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》，提出加强医保基金使用常态化监管，推进飞行检查、专项整治、日常监管、智能监控和社会监督的常态化。2023年全国医疗保障工作会议要求通过开展基金监管安全规范年行动和医保反欺诈大数据监管试点，加大飞行检查力度，各级飞检力争实现辖区全覆盖，依托智慧医保赋能非现场监管，探索适应新型支付方式的监管机制，重点加强异地就医基金监管等措施，持续加大医保基金监管力度。因此，医保基金利用先进手段全方位、综合性、高效监管将成为必然趋势。报告期内，公司已开展智能审核、智能监管、DRG监管、大数据反欺诈、飞行检查等一系列的医保基金监管服务，打下一定业务基础，本次医保一体化综合服务平台子项目将重点聚焦在传统规则监管（智能审核、智能监管）、大数据监管、DRG/DIP/APG新型支付方式监管、药店监管和飞行检查综合管理等方面，打造为医保监管单位提供一体化、全方位监管服务支撑平台，增强公司医保基金

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监管服务业务竞争力，助力数字医保业务持续发展。

据IDC中国预测，我国医疗保障信息系统解决方案市场将持续保持高速增长，到2027年市场规模将达到90.8亿元（2022-2027年间的复合增长率超过20%）。因此，国家政策大力支持催生了医保信息化领域广阔的市场空间，为公司不断提升数字医保业务规模、实现医保一体化综合服务平台子项目预期毛利率提供了有利条件。

（二）医疗质量与运营管控平台子项目

医疗质量与运营管控平台子项目是在公司现有数字医疗业务的产品和实施经验基础上，对原有产品进行升级并创新研发新产品。本项目效益预测关键参数与公司现有数字医疗业务对比情况如下：

1、预计收入、定价模式、服务单价

（1）预计收入

医疗质量与运营管控平台子项目预计收入与2022年度公司数字医疗业务相关参数对比情况如下：

单位：万元

医疗质量与运营管控平台子项目运营期平均营业收入为14,483.33万元，本项目达成后主要以销售医疗质量与运营管控平台下的各类子系统所产生的产品和运维服务实现收入，本项目预计收入部分为现有数字医疗业务的替代收入、部分为增量收入。本项目子模块或子系统情况及其产生收入与现有数字医疗业务收入关系如下表所示：

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（2）定价模式和服务单价

鉴于医疗质量与运营管控平台子项目的医院医疗质量控制模块优化主要是针对公司数字医疗业务现有的医院大数据医疗运营管控服务部分产品进行升级优化，因此医院医疗质量控制模块的预计销售单价主要参考公司数字医疗业务现有医院大数据医疗运营管控服务相关产品的定价水平。而医疗质量与运营管控平台子项目的医院运营管控提升模块和数据集成ETL模块主要是在公司现有数字医疗业务开展基础上进行的创新研发，因此，上述两个模块的预计销售单价在公司现有数字医疗业务产品定价基础上，结合创新研发产品的复杂程度、功能性，并考虑研发成本、市场供需等因素综合确定。医疗质量与运营管控平台子项目主要产品的预计销售价格以及报告期初至今公司数字医疗业务现有医院大数据医疗运营管控服务部分项目合同金额情况如下：

单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年；合同金额：万元

鉴于医疗质量与运营管控平台（医院运营管控提升模块）和医疗质量与运营管控平台（数据集成ETL模块）为医疗质量与运营管控平台子项目创新研

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发的产品，因此在公司现有数字医疗业务产品定价基础上，主要参考市场上类似产品和服务的定价，具体情况如下：

医疗质量与运营管控平台（医院精细化管理模块）为本项目第一阶段相关产品，其预计销售单价与公司数字医疗业务现有的医院大数据医疗运营管控服务相关产品和服务的定价水平并无重大差异；医疗质量与运营管控平台（医院运营管控提升模块）和医疗质量与运营管控平台（数据集成ETL模块）为本项目第二和第三阶段相关产品，系创新研发产品及服务，产品复杂程度及功能性均有所提升，故定价相应更高，且与市场上类似产品和服务的定价无重大差异。

2、营业成本、毛利率

（1）营业成本

医疗质量与运营管控平台子项目运营期平均营业成本为6,055.62万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

医疗质量与运营管控平台子项目运营期平均营业成本由人工成本、折旧费和摊销费及其他运营成本（包括差旅费、咨询费等）为主要构成，与2022年度公司数字医疗业务营业成本结构相符。

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（2）募投项目预计毛利率与现有业务对比情况

医疗质量与运营管控平台子项目运营期平均毛利率为56.90%，与2022年度公司数字医疗业务毛利率55.84%水平基本相当。

（三）医药行业数字化服务平台子项目

医药行业数字化服务平台子项目是在公司现有数字医药业务的产品和实施经验基础上，对原有产品进行升级并创新研发新产品。本项目效益预测关键参数与公司现有数字医药业务对比情况如下：

1、预计收入、定价模式、服务单价

（1）预计收入

医药行业数字化服务平台子项目预计收入与2022年度公司数字医药业务相关参数对比情况如下：

单位：万元

医药行业数字化服务平台子项目运营期平均营业收入为7,137.78万元，本项目达成后主要以销售医药行业数字化服务平台下的各类子系统所产生的产品和运维服务实现收入，本项目预计收入部分为现有数字医药业务的替代收入、部分为增量收入。本项目子模块或子系统情况及其产生收入与现有数字医药业务收入关系如下表所示：

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（2）定价模式和服务单价

鉴于医药行业数字化服务平台子项目是在公司现有数字医药业务的产品和实施经验基础上，对原有产品进行升级并创新研发新产品，是对公司数字医药业务在药企数字化服务方面产品和服务的拓展，因此医药行业数字化服务平台子项目产品和服务的预计销售单价在公司现有数字医药业务产品定价基础上，结合创新研发产品的复杂程度、功能性，并考虑研发成本、市场供需等因素综合确定。

医药行业数字化服务平台子项目主要产品的预计销售价格以及报告期初至今公司数字医药业务现有药企数字化服务相关项目合同金额情况如下：

单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年；合同金额：万元

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本次募投项目涉及产品和服务的定价水平与公司数字医药业务现有药企数字化服务相关产品和服务相比更为谨慎。另外，本项目第2项医药行业供应链协同平台相关产品还参考了市场上类似产品和服务的定价，如“001首营电子资料交换平台（001pt.com）”服务费约0.50万元/年，与医药行业供应链协同平台下相关模块的服务单价相同。

2、营业成本、毛利率

（1）营业成本

医药行业数字化服务平台子项目运营期平均营业成本为4,414.46万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

医药行业数字化服务平台子项目运营期平均营业成本由人工成本、折旧费和摊销费及其他运营成本（包括差旅费、咨询费等）为主要构成，与2022年度公司数字医药业务营业成本结构相符。

（2）募投项目预计毛利率与现有业务对比情况

医药行业数字化服务平台子项目运营期平均毛利率为37.42%，与2022年度公司数字医药业务毛利率35.29%水平基本相当。

（四）同行业上市公司可比项目情况

三医数字化服务体系建设项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：

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由上表可见，三医数字化服务体系建设项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效益指标更为谨慎。综上，三医数字化服务体系建设项目的效益测算具有合理性、谨慎性。

二、健康服务一体化建设项目

健康服务一体化建设项目属于公司健康服务板块中的健康管理服务业务（含处方流转业务），本项目是在现有家庭医生平台和处方流转平台基础上进行整合升级，打造健康服务一体化业务平台。本项目效益预测关键参数与公司现有业务对比情况如下：

（一）预计收入、定价模式、服务单价

1、预计收入

健康服务一体化建设项目预计运营期平均收入为15,872.22万元，而2022年度，公司健康服务业务实现收入154.04万元，其中，与本项目相关的健康管理服务业务（含处方流转服务业务）实现收入94.89万元。本项目预计收入高于公司现有相关业务收入的原因为：公司健康服务业务起步较晚，于2020年开始探索健康服务行业领域，并于2022年正式成立健康服务事业部以推进相关业务发展，故现有业务收入尚未形成一定规模，也因此，本项目预计收入规模与现有健康服务业务规模可比性较低。

本项目达成后主要以销售慢病管理服务模块、健康管理服务模块-政府端、健康管理服务模块-企业端的各类系统产品和运维服务实现收入，本项目预计收入为现有健康服务业务扩大规模并新增产品带来的收入。

2、定价模式和服务单价

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健康服务一体化建设项目主要是在公司健康服务业务现有家庭医生平台和处方流转平台基础上进行整合升级，打造健康服务一体化业务平台，而目前公司健康服务业务规模较小，因此本项目主要产品、服务的预计销售单价在参考公司健康服务业务现有相关产品和服务的定价水平基础上，结合创新研发产品的复杂程度、功能性，并考虑研发成本、市场供需等因素综合确定。健康服务一体化建设项目主要产品的预计销售价格如下：

单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年

因公司现有相关业务未形成一定规模，本项目产品、服务价格与现有业务相关指标的可比性较低。一方面，公司现有健康服务业务为实现市场开拓和项目落地，合同签约金额相对较低，而健康服务一体化建设项目是以项目达产并形成规模效益为前提进行的测算；另一方面，目前公司健康管理服务业务的产品种类相对较少、功能相对单一，例如目前家庭医生服务平台主要提供家庭医生在线签约和签约居民健康咨询基础功能，处方流转平台主要提供处方流转及药品配送功能，尚无全流程监管等功能，目前未将处方流转和慢病管理、家庭医生签约等内容进行资源和技术整合，且技术架构难以承载用户量、物联网设备数量增加后带来的大数据量。而本次募投项目将公司现有健康管理服务业务的家庭医生服务平台及处方流转平台可提供的服务种类进行丰富，新增患者个人动态健康档案、患者用药记录及用药提醒、慢病专项数据分析、处方用药审核等功能，新增健康管理模块、健康绩效管理模块，将家庭医生服务平台和处方流转平台进行整合，构建线上线下融合、“全流程、全方位”的慢病管理服务体系。同时在技术层面进行升级，通过应用更先进的技术，从而满足更大规模用户和物联网设备带来的大数据量、高实时性技术要求，满足复杂、灵活多变的业务场景和高并发的使用场景。

市场上类似产品和服务的单价情况如下：

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由上表可见，本项目产品和服务的单价与市场上类似产品和服务近似。

（二）营业成本、毛利率

1、营业成本

健康服务一体化建设项目运营期平均营业成本为5,907.43万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

健康服务一体化建设项目运营期平均营业成本由人工成本、折旧费和摊销费及其他运营成本（包括差旅费、咨询费等）为主要构成，与2022年度公司营业成本结构相符。

2、募投项目预计毛利率与现有业务对比情况

报告期内，公司营业收入主要由数字医保、数字医疗及数字医药业务收入构成，健康服务业务收入尚未形成一定规模，导致健康服务一体化建设项目的预计效益与公司总体及现有健康服务业务相关指标的可比性较低。因此，健康服务一体化建设项目的效益指标主要与同行业上市公司类似募投项目效益指标进行对比。

（三）同行业上市公司可比项目情况

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健康服务一体化建设项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：

由上表可见，健康服务一体化建设项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效益指标更为谨慎。

（四）募投项目扩大业务规模的合理性

2022年度，公司健康服务业务实现收入154.04万元，其中，健康管理服务业务实现收入94.89万元，尚未形成一定规模。但公司实施本次健康服务一体化建设项目系公司立足自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，加快在健康管理服务领域的布局，扩大相关业务规模具有合理性：

1、募投项目预期实现收入占相关市场规模比例较低

健康服务一体化建设项目的建设期为3年，假设公司本次发行募集资金于2023年底前到位并实施项目，则2027年为达产期第1年。

根据沙利文预测，2025年我国健康管理市场规模将达到21,898亿元，同时按照其预计的2015-2025年该市场规模的复合增长率20.8%计算，在2027年我国健康管理市场规模将达到31,955亿元。而本次健康服务一体化建设项目达产期第1年预计实现收入为5,000.00万元，在达产年度的市占率为0.002%。

由上可见，我国健康服务行业拥有巨大的市场空间，本次健康服务一体化建设项目预期实现收入占相关市场规模比例极低，业务规模扩大适度。

2、本次募投项目涉及的相关产品或服务已有业务落地

报告期内，公司健康服务业务稳步推进，其中，处方流转业务已在温州市稳定运行，赤壁市相关系统平台正在建设中，公司处方流转业务已探索形成较

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为明确的运营模式，并拟在樟树市、无锡市等地进行拓展；在慢病/健康管理业务方面，公司已在东营市开展慢病管理中心建设项目，并拟拓展与山东地区医疗机构合作机会；在智慧养老服务方面，公司已在北京市朝阳区左家庄街道开展智慧养老服务，近期将围绕北京市其他区域、河南省等地进行业务拓展；公司已在内部落地企业职工健康管理项目，并将以此为样本向其他央企进行拓展推广；在家庭医生服务方面，公司已采用现有家庭医生服务平台架构在北京开展心率监测及术后康复项目建设，近期拟在金华市结合门诊支付方式改革拓展家庭医生业务机会。

3、公司具备实施相关项目的技术和人力资源

公司高度重视技术研发投入及自主创新能力的提高，截至2023年3月末，已成功研发并获得约300项软件著作权，2项发明专利授权，并掌握多项医疗健康信息化行业核心技术和标准。同时，公司在医疗健康服务领域经过多年深耕，形成了全面、专业的知识体系，包括医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等，涵盖超过290万条医学、药学专业知识数据以及超过8,600万条医保基金监管规则数据，具备专业的技术应用、知识体系和数据治理能力。

同时，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，截至报告期末，拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员约400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。

公司已形成的技术应用、知识体系、数据治理能力和专业人才支撑体系可有效地保证本次募投项目的实施和运营。

4、公司具备项目实施所需的客户资源和营销布局

公司在“三医协同”领域深耕多年，积累了本项目所需的包括各级卫健委、医保局、各级医疗机构、药品流通企业、医疗服务提供商等在内的丰富的医疗健康行业客户资源。在医保领域，公司已为全国超过100个地区的医保监管部门提供DRG/DIP/APG支付方式改革服务，公司医保大数据智能监控业务已经覆盖全国200多个地区；在医疗领域，公司已为超过600家医院提供大数据医

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疗运营管控服务；在医药领域，公司为国家药监局和近20余个省、直辖市药监局提供智慧药监服务，为约2.6万家药店提供“互联网+药店”服务，上述客户资源将有助于本次募投项目后续业务落地。

公司已在全国18个地区进行销售网点布局，并将通过本次募投项目之一“营销网络升级建设项目”对公司已有销售网点进行升级并在潜在客户较多的地区新增25个销售网点，将进一步提升市场营销部门对公司业务发展和募投项目实施运营的支持。综上，健康服务一体化建设项目的效益测算具有合理性、谨慎性。

三、商保数据服务平台建设项目

商保数据服务平台建设项目属于公司健康服务板块中的商业健康保险第三方服务业务，本项目是对商保第三方服务业务相关产品和服务进行的优化及创新。本项目效益预测关键参数与公司现有业务对比情况如下：

（一）预计收入、定价模式、服务单价

1、预计收入

商保数据服务平台建设项目预计运营期平均收入为8,016.67万元，而2022年度，公司健康服务业务实现收入154.04万元，其中，与本项目相关的商业健康险第三方服务业务实现收入59.15万元。本项目预计收入高于公司现有相关业务收入的原因为：公司健康服务业务起步较晚，于2020年开始探索健康服务行业领域，并于2022年正式成立健康服务事业部以推进相关业务发展，故现有业务收入尚未形成一定规模，也因此，本项目预计收入规模与现有健康服务业务收入规模可比性较低。

本项目达成后主要以销售商保数据服务平台、理赔核赔（包含快赔、无感赔等）、智能审核、医保个人授权查询的各类系统产品和运维服务实现收入，本项目预计收入为现有商保第三方服务业务扩大规模并新增产品带来的收入。

2、定价模式和服务单价

鉴于商保数据服务平台建设项目主要是在公司现有商保第三方服务业务

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基础上，根据业务开展过程中实际需求对商保第三方服务业务的产品、服务进行优化及创新，而目前公司商保第三方服务业务规模较小，因此本项目主要产品、服务的预计销售单价在参考公司商保第三方服务业务现有相关产品和服务的定价水平基础上，结合创新研发产品的复杂程度、功能性，并考虑研发成本、市场供需等因素综合确定。

商保数据服务平台建设项目主要产品的预计销售价格如下：

单位：产品：万元/套；运维服务：万元/次、万元/年

注：商保数据服务平台建设项目主要以区域为单位开展业务，本项目主要产品的预计销售价格是针对向同一个区域内不同客户销售同类产品的销售单价之和。公司商业健康险第三方服务业务起步较晚，目前收入规模较小，相关业务提供的服务较为基础、单一，例如：目前公司商保快速理赔服务实际业务开展过程中，主要基于特定地区为特定人群定制的特定险种提供快赔的基础服务，在所服务的地区、人群、险种及所提供的服务功能上均存在较大的扩展空间；商保智能控费平台亟需优化审核规则以适配行业和客户对服务效率和准确度的高要求。因此，本项目产品、服务价格与现有相关业务产品、服务价格的可比性较低。

本次商保数据服务平台建设项目将通过建设新的业务平台对商保数据服务进行技术和功能上的升级、创新与整合，具体而言：一方面，在业务平台建设及产品功能层面，针对商保快速理赔服务系统，新增智能提醒、无感赔付、核保核赔等功能模块；针对商保智能控费平台，将建立商保服务目录并优化审核规则，以提升智能审核的效率及准确性；将原本相对独立的商保快速理赔服务系统及商保智能控费平台整合部署在本次商保数据服务平台，并新增商保产品创新、产品定价、产品推广分析等增值服务。另一方面，在技术层面，本项目将在数据交互层和服务层等应用节点算法及服务封装，以应对大数据量、高实时性的技术要求，满足复杂、灵活多变的业务场景和高并发的使用场景。使得本项目投入运营后公司商业健康险第三方服务业务可提供的服务内涵及业务

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平台可容纳的客户和数据规模均得到提升。因此，本项目产品和服务预计销售单价主要考虑本次新产品和服务在功能和技术上的升级情况而进行定价。

（二）营业成本、毛利率

1、营业成本

商保数据服务平台建设项目运营期平均营业成本为2,305.48万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

商保数据服务平台建设项目运营期平均营业成本由人工成本、其他运营成本、折旧和摊销为主要构成，其中其他运营成本主要包括差旅费、咨询费等，与2022年度公司营业成本结构相符。

2、募投项目预计毛利率与现有业务对比情况

报告期内，公司营业收入主要由数字医保、数字医疗及数字医药业务收入构成，健康服务业务收入尚未形成一定规模，导致商保数据服务平台建设项目的预计效益与公司总体及现有健康服务业务相关指标的可比性较低。因此，商保数据服务平台建设项目的效益指标主要与同行业上市公司类似募投项目效益指标进行对比。

（三）同行业上市公司可比项目情况

商保数据服务平台建设项目与同行业上市公司类似募投项目效益对比情况如下：

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由上表可见，商保数据服务平台建设项目的主要效益指标均较同行业上市公司类似募投项目效益指标更为谨慎。

（四）募投项目扩大业务规模的合理性

2022年度，公司健康服务业务实现收入154.04万元，其中，商业健康险第三方服务业务收入59.15万元，尚未形成一定规模。但公司实施本次商保数据服务平台项目系公司立足自身在医保、医疗、医药领域积累的经验与优势，利用互联网与大数据等技术打造数据化平台，加快在商保数据服务领域的布局，扩大相关业务规模具有合理性：

1、募投项目预期实现收入占相关市场规模比例较低

商保数据服务平台建设项目的建设期均为3年，假设公司本次发行募集资金于2023年底前到位并实施项目，则2027年为达产期第1年。

根据艾瑞咨询预测，2023年我国保险行业保险科技投入规模约546.5亿元，同时按照其预计的2020年起该市场规模增长率15%计算，在2027年度我国保险行业保险科技投入规模将达到955.8亿元。而本次商保数据服务平台项目达产期第1年预计实现收入为2,730.00万元，在达产年度的市占率为0.03%。

由上可见，我国商保数据服务行业拥有巨大的市场空间，本次商保数据服务平台项目预期实现收入占相关市场规模比例极低，业务规模扩大适度。

2、本次募投项目涉及的相关产品或服务已有业务落地

公司商业健康保险第三方服务业务稳步推进，公司与杭州市卫健委签署合作协议，打造商业保险理赔直达服务应用场景，取得良好运营成效，并拟以此为标杆项目，通过本次募投项目进一步提升快速理赔、智能审核等方面的能力，

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打造全周期理赔服务，在江西、浙江、山东等区域与当地卫健委、医保局、大数据局等政府部门合作，进行业务拓展。公司通过开展数字医保等业务沉淀的知识体系和数据服务能力，直接面向商业健康保险公司、保险经纪公司等企业端客户提供商保理赔、审核、风控、咨询服务，目前已开展商业健康险专业咨询服务及企业大额医药费用合理性审核服务相关业务，近期拟面向人力资源服务类公司提供理赔第三方服务，并将继续拓展企业端客户资源和业务机会。同时，公司具备实施项目所需的技术、人力、客户和营销等资源支持，为本项目建设及后续实现预期效益提供了保障，具体请见本回复报告对本问题回复“二、（四）健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设扩大业务规模的合理性”之“3、公司具备实施相关项目的技术和人力资源”和“4、公司具备项目实施所需的客户资源和营销布局”部分内容。综上，商保数据服务平台建设项目的效益测算具有合理性、谨慎性。

四、补充披露相关风险

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“（二）募集资金投资项目预期效益实现风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目预期效益实现风险”部分对相关风险进行补充披露，具体如下：

“公司本次产生效益的募集资金投资项目中，三医数字化服务体系建设项目是对公司数字医保、数字医疗及数字医药业务进行升级，健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目是对公司健康服务业务进行拓展。

2022年度，公司数字医保、数字医疗、数字医药业务收入分别为17,130.09万元、6,844.42万元、7,114.58万元，合计31,089.09万元。本次募投项目之三医数字化服务体系建设项目预计运营期平均收入为29,193.89万元，其中，医保一体化综合服务平台、医疗质量与运营管控平台和医药行业数字化服务平台3个子项目预计运营期平均收入分别为7,572.78万元、14,483.33万元、7,137.77万元。鉴于三医数字化服务体系建设项目是对公司现有数字医保、数字医疗、数字医药业务部分产品与服务的优化升级，如DRG/DIP/APG智能管理系统、DRG/DIP分组预警系统、DIP基金结算系统、APG基金结算系统、智能监

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管系统等，因此，三医数字化服务体系建设项目运营期产生的部分收入是对公司现有数字医保、数字医疗、数字医药业务部分收入的替代，其他部分则为新增产品与服务带来的增量收入。尽管公司数字医保、数字医疗、数字医药已具有业务基础，但三医数字化服务体系建设项目预期收入水平可否顺利实现仍具有一定不确定性。同时，报告期各期，公司数字医保业务毛利率分别为-15.25%、-11.58%、0.60%，毛利率较低，而本次三医数字化服务体系建设项目中医保一体化综合服务平台子项目预计运营期平均毛利率为16.60%，高于报告期内公司数字医保业务毛利率水平；公司数字医疗业务毛利率分别为65.97%、55.31%、

55.84%，本次医疗质量与运营管控平台子项目预计运营期平均毛利率为56.90%，与报告期内公司数字医疗业务毛利率水平相当；公司数字医药业务毛利率分别为39.25%、33.06%、35.29%，本次医药行业数字化服务平台子项目预计运营期平均毛利率为37.42%，与报告期内公司数字医药业务毛利率水平相当。上述三医数字化服务体系建设项目各子项目预期毛利率水平可否顺利实现具有一定不确定性。2022年度，公司健康服务业务实现收入154.04万元，其中，健康管理服务业务实现收入94.89万元、商业健康险第三方服务业务实现收入59.15万元，尚未形成一定规模，本次健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目2个募投项目预计运营期平均收入分别约为15,872.22万元、8,016.67万元，相较公司健康服务业务现有收入规模增幅较大，上述募投项目预期收入水平可否顺利实现具有一定不确定性。同时，本次健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目预计运营期平均毛利率分别为43.07%、53.90%，鉴于公司现有健康服务业务尚未实现规模效益，未及上述募投项目预期毛利率水平，因此，本次健康服务一体化建设项目和商保数据服务平台建设项目预期毛利率水平可否顺利实现亦具有一定不确定性。另外，在本次募投项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素导致项目未能按期建设、项目未能如期达产、项目投资超支等情况，从而对公司募投项目的实施产生不利影响。同时，公司所处行业受宏观经济、行业政策影响较大，若未来宏观经济、行业政策发生不利变化，则可能导致募投项目达产后实现效益不及预期，使得公司未来业务增长低于预期。”

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五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；

（2）访谈了各业务板块负责人，了解发行人现有业务情况，取得了业务发展规划相关材料；取得了发行人关于健康服务业务开展情况的说明；

（3）查阅了发行人所处行业的主要政策文件及行业研究报告，取得了发行人关于募投项目相关市场空间和行业竞争的说明；

（4）取得了募投项目主要产品的预计价格数据并与报告期内发行人现有业务类似产品或服务的价格进行对比分析，取得了发行人关于募投项目产品定价合理性的说明；

（5）查阅了发行人同行业上市公司年报及类似募投项目的预计效益情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为发行人本次直接产生效益的募投项目关键参数设置与现有业务相比具有合理性，与同行业上市公司可比项目的效益相比不存在重大差异，发行人本次直接产生效益的募投项目效益测算谨慎、合理。

（二）发行人会计师核查意见

1、核查程序

（1）查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；

（2）访谈了各业务板块负责人，了解发行人现有业务情况，取得了业务发展规划相关材料；取得了发行人关于健康服务业务开展情况的说明；

（3）查阅了发行人所处行业的主要政策文件及行业研究报告，取得了发行人关于募投项目相关市场空间和行业竞争的说明；

（4）取得了募投项目主要产品的预计价格数据并与报告期内发行人现有

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业务类似产品或服务的价格进行对比分析，取得了发行人关于募投项目产品定价合理性的说明；

（5）查阅了发行人同行业上市公司年报及类似募投项目的预计效益情况。

2、核查意见

经核查，会计师认为发行人本次直接产生效益的募投项目关键参数设置与现有业务相比具有合理性，与同行业上市公司可比项目的效益相比不存在重大差异，发行人本次直接产生效益的募投项目效益测算谨慎、合理。

其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体

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报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人重大舆情情况说明

发行人本次向特定对象发行股票申请于2022年11月4日获中国证监会受理，于2023年3月2日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了核查。经核查，自发行人本次发行申请受理日至本回复报告出具日，经检索主流媒体，未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情；未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构通过主流媒体对发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日相关媒体报道进行检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自发行人本次发行申请受理日至本回复报告出具日，经检索主流媒体，未发生社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情；未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

7-1-31

（本页无正文，为国新健康保障服务集团股份有限公司《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）

国新健康保障服务集团股份有限公司

年 月 日

7-1-32

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

江镓伊 王 飞

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总裁声明

本人已认真阅读国新健康保障服务集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁签字：

王 晟

中国银河证券股份有限公司

年 月 日