国新健康：关于向特定对象发行股票会后事项承诺函

国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申请已于2023年7月12日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年8月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”或“中国银河证券”）为国新健康本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）。根据中国证监会下发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件要求，公司对自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年7月12日）至本承诺函出具日的相关会后事项具体说明如下：

一、公司2023年1-6月业绩变动情况及说明

（一）发行人2023年1-6月主要财务信息

2023年1-6月，发行人实现营业收入10,012.30万元，较2022年同期增长

21.50%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,495.29万元，较2022年同期亏损增长18.05%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-9,069.19万元，较2022年同期亏损增长8.07%。2023年1-6月，发行人主要财务数据如下：

单位：万元

1、发行人营业收入增长的原因

2023年1-6月，发行人营业收入为10,012.30万元较去年同期8,240.25万元增加1,772.05万元，同比增长21.50%，其中，数字医保和数字医疗营业收入分别较去年同期增加1,432.45万元和505.98万元。主要原因为：受国家医疗保障局下发《关于印发DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》等国家支持政策影响，要求从2022到2024年，我国全面完成DRG/DIP付费方式改革任务，推动医保高质量发展，到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。国家相关鼓励支持政策与公司的业务结构相契合，助推公司主营业务特别是数字医保和数字医疗业务收入继续快速增长。

2、发行人2023年上半年度亏损的原因

2023年上半年度，发行人实现归属于上市公司所有者的净利润为-8,495.29万元，较2022年同期亏损增加1,299.19万元，同比增亏18.05%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-9,069.19万元，较2022年同期亏损增加677.52万元，同比增亏8.07%。2023年上半年度，发行人经营业绩处于亏损状态，主要原因系：一是，发行人数字医保业务收入规模占营业收入比例为

60.20%，占比较大，但该业务毛利率为-29.59%，仍处于较低水平，导致发行人整体毛利率水平较低；二是，发行人主营业务存在明显的季节性，发行人客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等政府事业单位或国有企业，客户普遍执行预算管理和集中采购制度，对于产品或服务的采购需要经过立项、审批等流程，一般年初招标、年中实施、年底交付，使得发行人收入主要集中在每年下半年，尤其是第四季度，从而导致发行人上半年度营业收入占全年营业收入比重一般在20%-26%之间，收入金额较少；三是，2023年上半年度，发行人对组织架构全面升级，一方面，公司加强了销售力量，加大了商机开发的力度，销售费用较去年同期增加826.03万元，另一方面，因公司提升人员效率精简优化了部分职员

产生了离职补偿以及社保和住房公积金基数调整等原因，管理费用较去年同期增加571.31万元。

（二）经营业绩亏损在审核通过前及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险在公司本次发行审核通过前，发行人及保荐机构已在2023年6月19日公告的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（二次修订稿）》等文件中对公司2023年一季度业绩亏损的原因进行了说明，公司2023年1-6月业绩变化情形与上述2023年1-3月所述情况未发生重大变化。另外，发行人于2023年7月13日披露《2023年半年度业绩预告》，预告2023年1-6月预计归属于上市公司股东的净利润亏损约-8,200万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损约-8,775万元，并对业绩变动的主要原因进行了说明。公司在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、公司2023年上半年度主要经营状况”和“二、与本次发行相关的风险因素”之“（一）经营业绩下滑及持续亏损的风险”部分以及《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营业绩下滑及持续亏损的风险”以及部分披露了相关风险。同时，保荐机构在《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、（一）经营业绩下滑及持续亏损的风险”部分以及《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行A股股票尽职调查报告》“第十一节 风险因素及重要事项”之“一、（一）经营业绩下滑及持续亏损的风险”部分对相关风险进行了提示。综上，发行人及保荐机构对公司2023年1-6月经营业绩变动情况在公司本次发行审核通过前已合理预计，并已充分提示风险。

（三）经营业绩亏损是否将对公司当年及未来年度经营产生重大不利影响

发行人2023年上半年度业绩亏损主要原因系收入占比较大的数字医保业务毛利率为负、主营业务收入呈现季节性以及销售管理费用同比有所增加，上述原因对公司当年及以后年度经营的影响情况如下：

发行人数字医保业务以软件系统为载体，以专业数据服务为核心，通常涉及复杂的医学、药学、统计学等领域专业知识，因此，公司在业务发展初期，组建了一定规模的由各专业背景人员组成的业务团队，以满足业务开展及未来持续发展的需要，人力成本较高且相对固定，导致在业务规模相对较小的情况下投入的成本居高不下，这也是公司数字医保业务毛利率为负的主要原因。一方面，随着国家医保局于2021年11月发布《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，提出到2024年底实现DRG/DIP付费方式改革在全国统筹地区全覆盖，到2025年底覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，并基本实现病种、医保基金全覆盖，我国医保信息化行业特别是医保支付方式改革相关的信息化服务市场进入发展快车道。公司坚定医保业务卡位战略，加大数字医保市场布局和拓展力度，最近三年及一期，数字医保业务收入规模持续提升；另一方面，随着数字医保业务服务地区和执行项目的不断增加，业务人员在项目间的复用率有所提高，人工成本增长得到一定控制，公司数字医保业务2022年度毛利率已实现由负转正，虽然2023年上半年度受业务季节性因素影响毛利率为-29.59%，但较去年同期-60.45%的毛利率水平有所提升。因此，随着公司数字医保业务持续开拓，预计该业务毛利率水平将得到改善。

公司客户主要为各级医保局、卫健委、药监局等政府事业单位或国有企业，客户普遍执行预算管理和集中采购制度，一般年初招标、年中实施、年底交付，使得发行人收入主要集中在每年下半年，尤其是第四季度，因分摊的固定成本相对较高，导致公司2023年上半年度经营亏损，收入季节性因素的影响将随着发行人全年经营业绩的实现而消除。

2023年上半年度，发行人以“大前台、强中台、精后台”为原则对组织架构进行优化调整，一方面，强化的销售力量有望助力公司业绩持续增长；另一方面，对后台职能部门及人员的精简优化，虽然短期内增加离职补偿的管理费用，但后续机构合署、人员复用的工作方式有利于提高公司的运营效率，带来更优成本管理效果。

综上，2023年上半年度业绩亏损预计不会对发行人当年及未来年度经营产生重大不利影响。

（四）发行人经营业绩亏损是否对本次募投项目产生重大不利影响发行人2023年1-6月亏损原因请见本承诺函之“一、（一）2、发行人2023年上半年度亏损的原因”部分内容。

2023年1-6月，发行人生产经营状况基本正常，所处行业的市场环境及政策环境未发生重大不利变化。《关于印发DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》《医疗保障基金使用监督管理条例》《关于推动公立医院高质量发展的意见》《公立医院高质量发展促进行动（2021-2025年）》《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》等一系列行业政策促进了发行人业务进一步发展。2023年1-6月，发行人实现营业收入10,012.30万元，较2022年同期增长21.50%。发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于投资三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目和营销网络升级建设项目，均是对发行人现有主营业务的优化升级，符合国家医疗健康领域产业政策及发行人整体战略发展规划。截至2023年6月末，本次募投项目中的三医数字化服务体系建设项目、研发中心升级建设项目已完成立项并启动建设。

因此，发行人2023年1-6月经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（五）经营业绩变动后公司是否仍满足向特定对象发行股票的条件

截至本会后事项承诺函出具日，发行人本次申请向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，发行人2023年1-6月经营业绩变动不会导致发行人不符合发行条件的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、签字会计师变更

（一）变更签字会计师的情况

本次发行的原签字注册会计师许丹丹因个人工作变动原因自大信会计师事务所（特殊普通合伙）离职，不再继续担任本次发行的签字会计师。本次变更前，

大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为狄香雨、许丹丹，现拟变更为狄香雨、王宇。

（二）相关承诺

针对国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票变更签字会计师的情况，中国银河证券核查了大信会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字注册会计师狄香雨、许丹丹、王宇出具的相关承诺。经核查：

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具如下承诺：

“本次发行的原签字注册会计师许丹丹因个人工作变动原因自大信会计师事务所（特殊普通合伙）离职，不再继续担任本次发行的签字会计师。变更后签字人员的基本情况：

狄香雨，中国注册会计师，会计师执业证编号：110001530071。现就职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），从业20年。

王宇，中国注册会计师，会计师执业证编号：110101410127。现就职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），从业11年。

许丹丹承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。本所对许丹丹的承诺进行复核,认为许丹丹已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺对许丹丹签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

狄香雨、王宇同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对许丹丹签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

本所对狄香雨、王宇的承诺进行复核，认为狄香雨、王宇已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与许丹丹的结论性意见一致。本所承诺对狄香雨、王宇签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本

次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。”

2、原签字注册会计师许丹丹已出具如下承诺：

“1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

2.本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

3、变更后签字注册会计师狄香雨、王宇已出具如下承诺：

“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对许丹丹签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”

三、发行人关于会后事项的说明及承诺

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：大信审字[2021]第23-00216号、大信审字[2022]第23-00076号、大信审字[2023]第23-00115号）。公司2023年1-6月的财务报表未经审计。

2、发行人本次发行的保荐人出具的专项说明和律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年1-6月经营业绩变化情况及原因详见本承诺函“一、公司2023年1-6月业绩变动情况及说明”，相关业绩波动未对公司未来长期持续经营

能力产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。除上述事项外，发行人的财务状况正常，报表项目无其他重大异常变化。

5、除本次发行外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司及保荐代表人江镓伊、王飞，律师事务所北京观韬中茂律师事务所及经办律师张文亮、战梦璐、卞振华，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师狄香雨、王宇、许丹丹未受到有关部门的处罚。本次发行的原签字注册会计师许丹丹因个人工作变动原因自大信会计师事务所（特殊普通合伙）离职，不再继续担任本次发行的签字注册会计师，除上述人员外，本次发行保荐人（主承销商）及签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、审计机构及签字注册会计师未发生更换。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动完成发行。

20、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

21、公司启动发行时将不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

22、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，国新健康本次发行自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年7月12日）起至本承诺函出具日，除上述说明事项外，不存在《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件中所述的可能影响项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。

本承诺函出具日后，若发生重大事项，发行人及保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司将及时向中国证监会、深交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国新健康保障服务集团股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签章页）

国新健康保障服务集团股份有限公司

年 月 日