国新健康：向特定对象发行股票募集资金验资报告
| 国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金 |
| 验 资 报 告 |
| 大信验字[2023]第23-00006号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
验资报告
大信验字[2023]第23-00006号
国新健康保障服务集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”）截至2023年11月17日止新增注册资本及股本的情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及国新健康的责任。我们的责任是对国新健康新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行。在审验过程中，我们结合国新健康的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
国新健康原注册资本为人民币903,762,868.00元，股本为人民币903,762,868.00元。根据国新健康2022年9月23日第十一届董事会第五次会议、2022年12月15日第十一届董事会第八次会议、2023年3月1日第十一届董事会第十一次会议、2023年9月27日第十一届董事会第十八次会议审议通过，经国务院国资委授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，经2022年10月28日第三次临时股东大会、2023年3月17日第一次临时股东大会、2023年10月16日第三次临时股东大会审议通过，经2023年7月12日深交所审核通过，经2023年8月23日中国证券监督管理委员会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意向包括国新发展投资管理有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象拟募集资金总额79,448.31万元，按照募集资金总额除以发行价格确定，发行不超过发行前国新健康总股本的30%的A股股票。国新健康实际发行数量为80,413,268股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币9.88
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元/股，申请增加注册资本人民币80,413,268.00元。
经我们审验，截至2023年11月17日止，国新健康向特定对象实际发行A股股票80,413,268股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额）人民币11,990,814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元，其中新增股本人民币80,413,268.00元，新增资本公积人民币702,079,005.36元，投资者以货币出资。
同时我们注意到，国新健康本次增资前的注册资本为人民币903,762,868.00元，股本为人民币903,762,868.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字 [2023]第23-00002号《验资报告》。截至2023年11月17日止，国新健康变更后的注册资本为人民币984,176,136.00元，累计实收股本为人民币984,176,136.00元。
本验资报告供国新健康申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对国新健康验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及股本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
附件4：银行进账单、银行询证函回函复印件
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（本页无正文，为大信验字[2023]第23-00006号验资报告签字页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二〇二三年十一月二十二日
附件1
新增注册资本（股本）实收情况明细表
截至2023年11月17日止被审验单位名称：国新健康保障服务集团股份有限公司 货币单位:人民币元
| 序号 | 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | ||
| 货币 | 合计 | 占新增注册资本的比例（%） | |||
| 1 | 潘国正 | 3,036,437.00 | 3,036,437.00 | 3,036,437.00 | 3.78 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 1,720,647.00 | 1,720,647.00 | 1,720,647.00 | 2.14 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 2,024,291.00 | 2,024,291.00 | 2,024,291.00 | 2.52 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 1,720,647.00 | 1,720,647.00 | 1,720,647.00 | 2.14 |
| 5 | UBS AG | 7,995,951.00 | 7,995,951.00 | 7,995,951.00 | 9.94 |
| 6 | 董卫国 | 2,530,364.00 | 2,530,364.00 | 2,530,364.00 | 3.15 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 2,226,720.00 | 2,226,720.00 | 2,226,720.00 | 2.77 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 9,159,919.00 | 9,159,919.00 | 9,159,919.00 | 11.39 |
| 9 | 庄凤娟 | 4,048,582.00 | 4,048,582.00 | 4,048,582.00 | 5.03 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 20,460,526.00 | 20,460,526.00 | 20,460,526.00 | 25.44 |
| 11 | 珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）-忤合亮道健康领航私募证券投资基金 | 1,365,204.00 | 1,365,204.00 | 1,365,204.00 | 1.70 |
| 12 | 国新发展投资管理有限公司 | 24,123,980.00 | 24,123,980.00 | 24,123,980.00 | 30.00 |
| 合 计 | 80,413,268.00 | 80,413,268.00 | 80,413,268.00 | 100.00 | |
会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件2
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
截至2023年11月17日止被审验单位名称: 国新健康保障服务集团股份有限公司 货币单位:人民币元
| 序号 | 股东名称 | 股本认缴情况 | 实收资本（股本） | ||||||||
| 变更前认缴 | 比例（%） | 本次变更 | 变更后认缴 | 比例 （%） | 变更前实收 | 比例 （%） | 本次增加 | 变更后实收 | 比例 （%） | ||
| 1 | 有限售条件的流通股 | 4,940,664.00 | 0.55 | 80,413,268.00 | 85,353,932.00 | 8.67 | 4,940,664.00 | 0.55 | 80,413,268.00 | 85,353,932.00 | 8.67 |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 898,822,204.00 | 99.45 | 898,822,204.00 | 91.33 | 898,822,204.00 | 99.45 | 898,822,204.00 | 91.33 | ||
| 合 计 | 903,762,868.00 | 100.00 | 80,413,268.00 | 984,176,136.00 | 100.00 | 903,762,868.00 | 100.00 | 80,413,268.00 | 984,176,136.00 | 100.00 | |
会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件3
验资事项说明
一、基本情况
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”、“公司”或“本公司”）前身为海南化学纤维厂，系1986年4月经海南省工商行政管理局批准成立的国有企业，1991年9月经海南省人民政府办公厅琼函（1991）86号文批准，改组为“海南化纤工业股份有限公司”。公司于1992年11月30日在深圳证券交易所上市（证券代码：000503），经海口会计师事务所“海所字(1991)第 692 号”《验资报告书》确认，截至1991年12月31日止公司股本总额为人民币100,000,000.00元。
1993年6月根据公司第四次股东大会纪要及海南省证券委员会办公室琼证办函(1993)3 号《关于海南化纤工业股份有限公司配售新股的批复》，公司实施配股，按照每股人民币4.7元共配股50,000,000股，注册资本和股本增加至人民币150,000,000.00元。
1994年6月公司实施1993年度利润分配方案，采取每10股送3股，注册资本和股本增加至人民币195,000,000.00元，经股东大会批准，公司名称变更为海南海虹企业股份有限公司。
1995年6月公司实施1994年度利润分配方案，对社会公众股股东每10股送1股，送股6,345,410股，注册资本和股本增加至人民币201,345,410.00元。
2000年9月6日由公司董事会提议并经股东大会通过，以资本公积金中股本溢价部分转增股本,每10股转增7股，注册资本和股本增加至人民币342,287,194.00元，业经海口齐盛会计师事务所验证，并出具海齐字 (2000)第205号验资报告。
2003年公司增发普通股32,222,058股，注册资本和股本增加至人民币374,509,252.00元，业经天津五洲联合合伙会计师事务所验证，并出具五洲会字(2003)6-第083号验资报告。
2004年根据2003年度分红派息及转增股本方案，将资本公积262,156,476.00元和未分配利润112,352,776.00元转增股本，注册资本和股本增加至人民币749,018,504.00元，业经天津五洲联合会计师事务所验证，并出具五洲会字（2004）6—第193号验资报告。
2011年6月公司实施2010年度利润分配方案，以总股本749,018,504 股为基数，每10股送2股，注册资本和股本增加至人民币898,822,204.00元。
2018年5月公司实际控制人变更为中国国新控股有限责任公司，公司更名为国新健康保障
服务集团股份有限公司。
2021年9月根据公司第一次临时股东大会及2021年9月13日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过的《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》以及《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象839.3万股限制性股票，注册资本和股本增加至人民币907,215,204.00元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2021]第23-00011号验资报告。
2022年11月根据2022年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第五次会议和修改后的章程规定，本公司申请减少注册资本人民币802,000.00元，注册资本和股本变更至人民币906,413,204.00元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2022]第23-00011号验资报告。
2023年8月根据2023年4月25日召开的第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议和第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议，以及2023年6月28日召开的2022年度股东大会，本公司申请减少注册资本人民币2,650,336.00元，注册资本和股本变更至人民币903,762,868.00元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2023]第23-00002号验资报告。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据国新健康2022年9月23日第十一届董事会第五次会议、2022年12月15日第十一届董事会第八次会议、2023年3月1日第十一届董事会第十一次会议、2023年9月27日第十一届董事会第十八次会议审议通过，经国务院国资委授权的国家出资企业中国国新控股有限责任公司的批准，经2022年10月28日第三次临时股东大会、2023年3月17日第一次临时股东大会、2023年10月16日第三次临时股东大会审议通过，经2023年7月12日深交所审核通过，经2023年8月23日中国证券监督管理委员会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意向包括国新发展投资管理有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象拟募集资金总额79,448.31万元，按照募集资金总额除以发行价格确定，发行不超过发行前国新健康总股本的30%的A股股票。
国新健康实际发行数量为80,413,268股，每股面值人民币1.00元，股票发行价格为人民币
9.88元/股，申请增加注册资本人民币80,413,268.00元。
三、审验结果
1、截至2023年11月17日止，国新健康通过向特定对象发行人民币普通股（A股）80,413,268股，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元。于2023年11月17日本次股票发行的保荐人（联席主承销商）中国银河证券股份有限公司扣除其承销费用及公司未支付的保荐费用（含税金额）人民币8,322,072.48元后，将本次发行的募集资金余额人民币786,161,015.36元汇入国新健康在招商银行股份有限公司北京分行北京北三环支行开立的账号为023900195210111的指定收款账户内。
2、本所已派人前往上述银行函证，并已收到银行回函确认。
3、国新健康本次向特定对象发行A股股票80,413,268股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额）人民币11,990,814.48元后，实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元，其中新增股本人民币80,413,268.00元，新增资本公积人民币702,079,005.36元。经审验，发行费用具体明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 含税金额（人民币元） |
| 1 | 保荐及承销费 | 10,222,072.48 |
| 2 | 信息披露费等 | 718,742.00 |
| 3 | 律师费用 | 600,000.00 |
| 4 | 会计师费用 | 450,000.00 |
| 合计 | 11,990,814.48 |
注1：本公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。
注2：保荐及承销费里包含公司尚未支付给联席主承销商国新证券股份有限公司承销费900,000.00元。
四、其他事项
1、截至2023年11月16日17：00时止，中国银河证券股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开立的认购资金专用账户（账号：608955778）已收到12家（名）特定投资者缴付的认购资金人民币794,483,087.84元。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月17日出具大信验字[2023]第23-00005号验证报告确认。
2、截至本验资报告出具日，公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。