国新健康：中国银河证券股份有限公司、国新证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

证券代码：000503 证券简称：国新健康

中国银河证券股份有限公司、国新证券股份有限公司

关于国新健康保障服务集团股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

联席主承销商

北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室

二〇二三年十一月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号）批复，同意国新健康保障服务集团股份有限公司（简称“国新健康”“发行人”“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人（联席主承销商）”）作为国新健康本次发行的保荐人（联席主承销商），国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”“联席主承销商”）作为国新健康本次发行的联席主承销商（银河证券、国新证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人通过的有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月8日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即

8.53元/股。

北京观韬中茂律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.88元/股，发行价格为发行

底价的1.16倍。

（三）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为80,413,268股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）中规定的拟发行股票数量（93,139,871股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额

）人民币11,990,814.48元后，募集资金净额为人民币782,492,273.36元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额79,448.31万元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为12家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：

公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。

（六）限售期

国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深交所报送的发行方案。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人董事会审议过程

2022年9月23日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相

关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年12月15日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。2023年3月1日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿）>的议案》《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于修订无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于与特定对象重新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年9月27日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）发行人股东大会审议过程

2022年10月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票

相关事宜的议案》。2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年10月16日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（三）监管部门注册过程

深交所上市审核中心于2023年7月12日出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

中国证监会于2023年8月23日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了深交所审核通过和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人与联席主承销商于2023年11月1日向深交所报送了发行方案及《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2023年10月20日发行人前20名股东（中海恒实业发展有限公司为发行人控股股东，故不再向其发送认购邀请书，前20名股东顺延至第21名，不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合《证券发行与承销管

理办法》规定条件的25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的29家投资者，合计99名。联席主承销商于2023年11月7日向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。

自2023年11月1日报送发行方案后至申购日（2023年11月10日）前，新增意向投资者8家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：

经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。

（二）投资者申购报价情况

在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，2023年11月10日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到19份《申购报价单》。

参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。除国新发展、证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，19名投资者的报价均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.88元/股。

2、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量80,413,268股，募集资金总额794,483,087.84元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为12家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.88元/股。具体配售情况如下：

（四）认购对象关联关系说明

本次发行对象中，国新发展为公司实际控制人中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）的全资子公司，因此国新发展认购本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。除国新发展外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。经核查，除已确定的发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的其他企业外，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，联席主

承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国新发展以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并已提供产品备案证明，前述公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关备案登记手续。

3、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

4、庄凤娟、潘国正、董卫国属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

5、中信建投证券股份有限公司属于证券公司，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案

管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

6、泰康资产管理有限责任公司以其管理保险公司资管产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案登记手续。

7、珠海忤合资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

（六）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明

国新发展就认购本次向特定对象发行股票的资金来源已经出具《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司本次拟支付的认购股份价款全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”同时，国新发展不直接持有公司股份，不存在通过质押公司股票融资以认购本次发行股票的情形。

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人、联席主承销商未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，联席主承销商认为：上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

（八）缴款和验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商于2023年11月14日向本次发行获配的12名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向发行人、联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2023年11月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对

象发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（大信验字[2023]第23-00005号）。截至2023年11月16日止，银河证券累计收到国新健康向特定对象发行认购资金总额人民币794,483,087.84元。

2023年11月17日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年11月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大信验字[2023]第23-00006号）。根据该报告，截至2023年11月17日止，国新健康向特定对象实际发行A股股票80,413,268股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额

）人民币11,990,814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元，其中新增股本人民币80,413,268.00元，新增资本公积人民币702,079,005.36元，投资者以货币出资。

经核查，联席主承销认为：本次发行缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

深交所上市审核中心于2023年7月12日出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

中国证监会于2023年8月23日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效，发行人对此进行了公告。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披

公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。

露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。除董事会决议阶段确定的发行对象国新发展为发行人实际控制人中国国新控制的其他企业外，其他发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。关联认购对象国新发展认购资金来源于自有资金或自筹资金，包括发行人实际控制人中国国新或其控制的主体以增资或借款等形式向其提供资金支持，除此之外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

国新健康本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

江镓伊 王 飞

法定代表人：

王 晟

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

张海文

国新证券股份有限公司

年 月 日