国新健康：关联交易管理制度

国新健康保障服务集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年12月修订）

第一章 总 则第一条 为保证国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则；

（二）关联交易定价应遵循定价公允原则；

（三）关联交易应符合诚实信用的原则；

（四）关联交易应符合不损害公司及全体股东特别是其它中小非关联股东合法权益原则；

（五）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；

（六）公司应采取有效措施尽量减少和避免关联交易的发生；

第三条 公司的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

公司与本制度第五条第（二）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或

者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序第一节 关联交易的决策权限

第九条 涉及单笔交易金额达到下列情形之一的关联交易须由公司董事会审议决定：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以下，或者虽然超过三百万元但是在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理决定。

在董事会授权范围内，总经理有权根据实际情况在上述审批权限范围内对关联交易事项进行调整和细化。当总经理认为有必要时，可以将上述关联交易事项提请董事会进行审议。

第十一条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人之间发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合前款规定的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第八条第（十二）项至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十二条 需披露的关联交易事项，应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四、五、六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过本款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定。

第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照如下标准计算相关财务指标，适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变化的，应当以

放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的价高者为准；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额的较高者为准。

第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定。

第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关联交易相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用第十八条放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度对放弃权利相关事项的规定履行审议和披露程序；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、

经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十一条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司与控股股东、实际控制人控制的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定。

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议。公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。

公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

第二十二条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）

项至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，可以区分交易对方、交易类型等分别进行预计，按照下列标准适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为

成交金额，适用本制度第十一条、第三十四条和第三十五条的规定。

第二十四条 公司发生其他本制度未单独规定的关联交易，应当按照《股票上市规则》及深圳证券交易所的其他相关规定的权限进行决策和披露。

第二节 关联交易的审批和实施

第二十五条 公司及控股子公司实施关联交易的，应当按照本制度的规定履行决策程序，在履行相关审批和披露程序后方可实施。未经公司适当程序决策或者具体实施内容与决策内容不一致的，不得实施。

第二十六条 公司与关联人之间发生的交易，负责相关交易事项的人员，均应当在关联交易发生前向公司董事会秘书进行申报。

公司董事会秘书根据公司关联人情况、关联交易类型和关联交易金额等具体情况，并结合公司关联交易累计发生金额情况，综合判断本次关联交易需要履行的审批和披露程序。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，保证所提供的信息真实、准确、完整，并配合董事会秘书及时更新关联人信息，由董事会秘书处做好登记管理工作。

第二十八条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当

对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，以及是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质行为，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事

和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）经由中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于

按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节“重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务和按照《股票上市规则》关于“重大交易”的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四章 关联交易的信息披露

第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币的关联交易，应当及时披露。

第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交易，应当及时披露。

第三十六条 根据本制度应当提交股东大会审议的关联交易，根据《股票上市规则》或者应当进行审计、评估的，公司应当履行审计、评估程序，并及时披露审计报告或者评估报告。

第五章 附 则第三十七条 释义

（一）本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数；

（二）控股子公司：指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（三）关联参股公司：指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或其他组织。

第三十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件或《公司章程》不一致的，以有效的法律法规和、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本制度自董事会决议通过后立即生效，修订及解释权归属公司董事会。自本制度生效之日起，原《关联交易管理制度》自动废止。

国新健康保障服务集团股份有限公司董 事 会二零二三年十二月二十六日