国新健康：中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司全资子公司国新有限与国新数据关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司全资子公司国新有限与国新数据关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国新健康全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）与国新数据有限责任公司（以下简称“国新数据”）关联交易事项进行核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
国新健康全资子公司国新有限与国新数据拟签署《国新健康2023年采购国新数据有关数字化服务合同》，由国新有限向国新数据采购数字化服务，服务期限一年，合同金额（含税价）为人民币1,154,503.49元。
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）为公司的实际控制人，国新数据为中国国新控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国新数据为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 国新数据有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层 |
| 法定代表人 | 郎松涛 |
| 注册资本 | 550,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA02AKCG5H |
| 主营业务 | 高质量提供算力服务、高标准提供数据服务、高效率提供技术服务 |
| 经营范围 | 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；大数据服务；软件租赁；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流；信息系统集成服务；运行维护服务；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；维修计算机及辅助设备；制造计算机整机、计算机外围设备；资产管理；投资管理；投资咨询；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东和实际控制人 | 中国国新直接持有国新数据100%股权，中国国新为国新数据的控股股东和实际控制人。 |
| 主要历史沿革 | 国新数据是中国国新的全资子公司，成立于2021年4月30日，注册资本金55亿元。国新数据聚焦数字化转型服务，应用新一代数字化技术，建设数字化基础设施，积极推动数据要素汇聚、数据开发利用、数据流通交易，不断提高科技赋能水平，不断助力公司高质量发展，积极探索打造数字化产业公司。 |
（二）最近一个会计年度的主要财务数据
2022年度，国新数据营业收入664.11万元，净利润-1.56亿元；截至2022年末，国新数据资产总额17.85亿元，净资产17.19亿元，资产负债率为3.68%。
（三）公司与国新数据的关联关系说明
公司与国新数据为同一实际控制人控制的企业。
（四）是否为失信被执行人
国新数据不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价是根据公司数字化服务的实际资源使用量，按照市场价格和相关计费规则作为定价依据，通过协商议价方式确定，交易定价严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作事项
国新有限向国新数据采购数字化服务，服务期限为一年。
（二）成交金额及支付方式
合同金额（含税价）为人民币1,154,503.49元。支付方式为银行汇款。
（三）生效条件
合同自双方法定代表人或者授权代表签字或者加盖人名章，且双方加盖公章或者合同专用章之日起生效。具体内容以最终签订的合同为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额（不含税）为1662.64万元。
七、审议程序
公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司国新有限与国新数据关联交易的议案》，认为全资子公司国新有限向国新数据采购数字化服务符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性产生重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司于2023年12月26日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司国新有限与国新数据关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次全资子公司国新有限与国新数据关联交易事项已经公司独立董事专门会议及第十一届董事会第二十二次会议审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和《公司章程》的要求。本次关联交易按照市场价格作为定价依据，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司全资子公司国新有限与国新数据关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
江镓伊 王 飞
中国银河证券股份有限公司
年 月 日