国新健康：中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司全资子公司国新有限与壹永科技关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司全资子公司国新有限与壹永科技关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国新健康全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）与北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”）关联交易事项进行核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
国新有限于近日对专病防控服务体系建设项目进行了公开招标，经履行评审程序后，壹永科技为上述项目的第一中标候选人，国新有限按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。国新有限专病防控服务体系建设项目中标人为壹永科技，中标价格2,290万元。
壹永科技为公司参股子公司，因公司董事、总经理李永华在过去12个月内曾担任壹永科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，壹永科技为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
壹永科技的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京壹永科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址和办公地点 | 北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼5层1单元601室 |
| 法定代表人 | 杨亚军 |
| 注册资本 | 2,118.3377万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA0188KB0G |
| 经营范围 | 互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济贸易咨询；医学研究（不含诊疗活动）；软件开发；计算机系统服务；会议服务；翻译服务；企业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要历史沿革和主要业务 | 壹永科技成立于2017年10月，是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的科技企业，壹永科技协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累了肿瘤数据收集、质控、治理的数据处理能力，并为肿瘤大数据分析与挖掘提供技术支持。壹永科技不断探索商业路径，将中心端业务向医院端业务进行延伸，研发了肿瘤诊疗规范化平台等一系列智慧医疗产品，并支持临床专家开展基于肿瘤大数据的医学研究工作。 |
壹永科技的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 股比 |
| 武汉单禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 863.8325 | 40.7789% |
| 湖北盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 223.1843 | 10.5358% |
| 北京集禾企业管理中心（有限合伙） | 150.0000 | 7.0810% |
| 国新健康 | 173.0828 | 8.1707% |
| 深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 342.2696 | 16.1575% |
| 北京启创科远股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.0626 | 0.4278% |
| 苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙） | 21.1287 | 0.9974% |
| 杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.8985 | 2.1195% |
| 平潭永诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 66.0272 | 3.1169% |
| 国华卫星数据科技有限公司 | 224.8515 | 10.6145% |
| 合计 | 2,118.3377 | 100% |
壹永科技的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 35,087.8980 |
| 负债总额 | 3,122.3298 |
| 净资产 | 31,965.5682 |
| 项目 | 2022年（经审计） |
| 营业收入 | 8,430.7690 |
| 净利润 | -762.5820 |
壹永科技为公司参股子公司，公司董事、总经理李永华在过去12个月内曾经担任壹永科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与壹永科技构成关联关系。壹永科技不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易采取公开招标方式确定价格，严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形。
四、关联交易协议的主要内容
国新有限拟向壹永科技采购专病防控服务体系建设项目，该关联交易通过公开招标方式形成，项目中标人为壹永科技，中标价格2,290万元，具体内容以最终签订的合同为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）无其他关联交易发生。
七、审议程序
公司第十一届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司国新有限与壹永科技关联交易的议案》，认为全资子公司国新有限拟向壹永科技采购专病防控服务体系建设项目符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性产生重大影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形。公司独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年1月29日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司国新有限与壹永科技关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次全资子公司国新有限与壹永科技关联交易事项已经公司独立董事专门会议及第十一届董事会第二十四次会议审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和《公司章程》的要求。本次关联交易采取公开招标方式确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司全资子公司国新有限与壹永科技关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 江镓伊 | 王 飞 |
中国银河证券股份有限公司
2024年1月30日