《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》修订对照表（经第十一届董事会第二十五次会议审议通过，待2024年第一次临时股东大会审
议，加粗字体部分为修订内容）
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币906,413,204.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币984,176,136.00元。 |
| 第八条 公司董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司董事长或总经理为公司法定代表人。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：围绕“一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，坚持以党建引领企业发展，以构建“中国领先的健康保障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，致力于成为一流的医疗健康保障服务公司。 | 第十三条 公司的经营宗旨：围绕“三医协同、创新驱动、数字生态”的战略规划，坚持以党建引领企业发展，以构建“中国领先的健康保障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人享有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，致力于成为一流的医疗健康保障服务公司。 |
| 第二十条 公司股份总数为906,413,204股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为984,176,136股，全部为普通股。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议事项和提案； （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司还应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议事项和提案； （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司还应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十一条 独立董事的任职资格、选举或更换、义务、履职、辞职等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事的任职资格、选举或更换、义务、履职、辞职等应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会的成员由不少于3名董事组成。审计委员会、提名委 | 第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会的成员由不少于3名董事组成。审计委员会、提名委 |
| 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 （一）公司发生达到下列标准之一的事项，由董事会根据本章程规定审议决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 6、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规范性文件或本章程规定应当由董事会决定的其他事项。 （二）尽管有上述规定，即使交易不足上述标准但董事会认为该交易事项应由董事会决定，则该等事项应报公司董事会决议批准。 （三）公司发生达到下列标准之一的事项，经董事会审议通过后，还应该提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一 | 第一百一十八条 （一）公司发生达到下列标准之一的事项，由董事会根据本章程规定审议决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 7、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规范性文件或本章程规定应当由董事会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）尽管有上述规定，即使交易不足上述标准但董事会认为该交易事项应由董事会决定，则该等事项应报公司董事会决议批准。 （三）公司发生达到下列标准之一 |
| 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 6、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （四）本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （五）对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定由董事会、股东大会审批的事项以外，由公司经理层决定。公司经理层应及时向董事会汇报。 | 的事项，经董事会审议通过后，还应该提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 7、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （四）本条所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； |
| 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定由董事会、股东大会审批的事项以外，由公司经理层决定。公司经理层应及时向董事会汇报。 |
| 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条 公司制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理办公会议事规则包括下列内容： （一）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年半年度分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 ……（二）利润分配政策的制定与审议 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案。该预案应经全体董事过半数以及独立董事1/2以上表决通过方可提交股东大会审议。 独立董事应对利润分配政策的制 | 第一百七十六条 ……（二）利润分配政策的制定与审议 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案。该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 |
| 订发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… 公司调整利润分配方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 审议。 …… 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。 …… 公司调整利润分配方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |