国新健康：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：国新健康 证券代码：000503

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于国新健康保障服务集团股份有限公司

限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划履行的审批程序 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义

1．国新健康、本公司、公司：国新健康保障服务集团股份有限公司2．独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司3．独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》4．《激励计划》、本激励计划、限制性股票激励计划：国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）5．限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益6．激励对象：按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工7．授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日8．授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格9．有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之日止的期间10．限售期 ：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间11．解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间12．解除限售条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件。13．《公司法》：《中华人民共和国公司法》14．《证券法》：《中华人民共和国证券法》15．《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》16．《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》17．《公司章程》：《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》18．中国证监会：中国证券监督管理委员会

19．证券交易所：深圳证券交易所20．中登公司：中国证券登记结算有限责任公司21．元：人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新健康提供，本激励计划回购注销部分限制性股票事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票事项对国新健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次回购注销部分限制性股票事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销部分限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次回购注销部分限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次回购注销部分限制性股票事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次回购注销部分限制性股票事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次回购注销部分限制性股票事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划履行的审批程序

（一）2020年12月31日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年4月28日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-16），公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]179号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2021年8月5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，通过了《关于审议<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于审议

<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

（四）2021年8月6日至2021年8月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月26日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划（第一期）首次授予部分激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-39）。

（五）2021年8月14日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-38），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王秀丽女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（六）2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

（七）2021年9月2日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-43）。

（八）2021年9月13日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2022年9月23日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（十）2022年10月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。

（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-74）。

（十二）2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议和第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（十三）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月23日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期） 回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-56），回购注销限制性股票2,650,336股。

（十四）2024年4月11日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

（十五）2024年6月5日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国新健康本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就说明根据公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标情况如下：

注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。2019年营业收入为129,912,815.99元，对应上述考核目标2022年-2024年营业收入需不低于396,055,458.65元、517,869,869.78元、645,502,731.70元；“加权平均净资产收益率”以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；计算解除限售期ΔEVA时以扣除非经常性损益后的净利润为核算口径。同行业是指申万行业分类“医药生物-医疗服务”。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司2023年年度审计报告》【中兴华审字（2024）第010648号】，公司限制性股票激励计划（第一期）首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就。

（二）本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

1.回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司层面业绩考核要求等条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售，“因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。‘回购时市价’是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价”。鉴于2023年公司业绩考核

未达标，公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票2,147,831股按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象激励对象退休，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票158,440股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

综上，公司本次回购注销的限制性股票合计2,306,271股。

2. 回购注销的价格

根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.06元/股。

3. 回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为11,669,731.26元（未包含利息），公司将以自有资金支付。

（二）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：国新健康本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届董事会第二十九次会议决议

2．国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届监事会第十九次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传 真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年6月5日