南华生物：独立董事对担保等事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等的相关规定，作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2022年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表专项说明、独立意见，并对第十一届董事会第十二次会议相关事项，具体如下：

一、关于公司对关联方占用资金及对外担保情况的专项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《公司章程》等的相关规定，我们对2022年度控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保事项进行了核查。经核查，我们认为：

1.报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形；

2.报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保的情形。

二、关于公司第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

1.2022年度，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，维护了公司和股东的合法权益；

2.2022年度，公司严格控制对外担保的风险，不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的担保事项，维护了公司和股东的合法权益；

3.公司2022年度利润分配方案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意董事会拟定的利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会进行审议；

4.公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2022年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具《2022年度内部控制自我评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的相关报告；

5.公司拟向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请借款展期的事项构成关联交易，本次交易履行了必要的审批程序，关联董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生回避了本事项的表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易有利于维持公司现金流的稳定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形；

6.本次关联交易预计是为了满足公司2023年度日常正常业务开展的需要，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

7.本次使用自有资金进行委托理财的关联交易履行了必要的审批程序，关联董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生回避了本事项的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置资金购买低风险的银行理财产品、固定收益类信托产品，有利于提高资金的使用效率和收益，符合公司及子公司和全体股东收益，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；

8.公司对于2022年度核销坏账及计提信用减值准备、资产减值准备及核销部门资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况，没有损害公司及中小股东利益；

9.公司根据《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的规定，执行会计政策符合有关法律、

法规及规章制度等的规定，能够对公司经营成果实现公允计量，符合公司利益，不存在损害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。综上，我们对上述事项发表同意的独立意见。

南华生物医药股份有限公司独立董事

醋卫华 赵亚青 赵平2023年4月21日