南华生物：西部证券股份有限公司关于南华生物向特定对象发行股票之发行保荐书(注册稿)

西部证券股份有限公司

关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

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声 明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定童家骏、瞿孝龙两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员 ...... 3

二、发行人情况 ...... 3

三、本保荐人与发行人关联关系说明 ...... 7

四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

五、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

一、出具发行保荐书的依据 ...... 11

二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行的合法合规性 ...... 13

四、发行人面临的主要风险 ...... 19

五、对发行人发展前景的简要评价 ...... 24

六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况 ...... 27

西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 29

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员

（一）保荐人

西部证券股份有限公司。

（二）保荐代表人和项目组成员

本保荐人指定童家骏、瞿孝龙作为本次发行的保荐代表人，指定彭鹏为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：

童家骏：从业证书编号S0800721010002，本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，注册会计师。先后负责或参与深水海纳、路德环境、恒光股份等首次公开发行股票并上市项目，负责或参与多家拟上市公司的辅导及整改工作，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

瞿孝龙：从业证书编号S0800712100011，本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格、注册会计师。先后担任银鸽投资非公开发行股票的项目协办人、保龄宝、利民股份、盐津铺子、科创信息、华纳药厂、可孚医疗、耐普泵业等首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

彭鹏：从业证书编号S0800118010027，本项目协办人。注册会计师。参与或主持的项目包括南新制药、华纳药厂、爱威科技、日月明、艾布鲁、耐普泵业首次公开发行股票并上市项目；新亚胜、巴罗克、汇杰股份等新三板挂牌项目；同时具备多年会计师事务所工作经验，审计项目包括梦洁家纺、多喜爱、现代投资等。

项目组其他成员：夏康、陈怡亮、曾榕、鲁欣怡、曹凯、阳欢欢、刘芳、况倩

二、发行人情况

（一）发行人基本情况

公司名称：南华生物医药股份有限公司

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英文名称：Landfar Bio-Medicine Co.,Ltd.股票代码：000504法定代表人：杨云设立日期：1991年10月18日上市日期：1992年12月8日注册资本：31,157.3901万人民币注册地址：长沙市高新区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋3楼经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电话：0731-85810285传真：0731-85810285互联网网址：www.landfar.cn电子信箱：nhsw@landfar.cn负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部负责人：粟亮本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市

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（二）发行人股本结构

截至2022年12月31日，公司股本总额为31,157.3901万股，公司股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

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（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动资产合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

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4、主要财务指标

上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-合同资产-存货）÷流动负债；

5、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；

6、利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出；

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

9、总资产周转率=营业收入/平均总资产

10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

三、本保荐人与发行人关联关系说明

截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人不存在下列情形：

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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐人投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐人内部审核程序如下：

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐人股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。

立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目立项后，本保荐人质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事

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中的管理和控制，进一步保证项目质量。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐人投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。本保荐人内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的1/3。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核成员表决同意。

本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）内核意见

2023年4月18日，本保荐人召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员7人，实到7名。内核会议由本保荐人内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。

本保荐人投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次向特定对象发行A股股票。

五、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司。湖南省财信产业基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投

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资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的私募投资基金管理人，并已经在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记手续，登记编号为P1060992，登记日期为2017年1月17日。

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第二节 保荐人承诺事项

一、出具发行保荐书的依据

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐南华生物本次向特定对象A股股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次发行的推荐结论

西部证券作为发行人向特定对象发行A股股票的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行A股股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人经过审慎核查，认为发行人具有向特定对象发行A股股票的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意保荐南华生物医药股份有限公司申请本次向特定对象发行A股股票。

二、发行人本次发行履行的决策程序

（一）董事会

经2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2023年3月21日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

2022年3月31日，湖南财信金融控股集团有限公司出具了相关批复，同意公司本次发行。

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（三）股东大会

2022年4月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

保荐人及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次向特定对象发行A股股票已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行的合法合规性

本保荐人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18规定》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等规定的向特定对象发行股票的实质条件对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，本次发行的价格为14.96元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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（二）本次发行符合《证券法》的规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定

1、本次发行的符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。综上，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

（1）发行人符合国家产业政策情况

报告期内，发行人主营业务分为“生物医药”和“节能环保”两大板块。其中，生物医药领域公司主要从事细胞医疗服务，经过多年发展，形成了核心业务为以细胞治疗、临床转化研究为驱动的细胞储存及技术服务。节能环保领域为针对各类工业、商业和政府公共机构等客户的外部环境特点、自身经营情况和节能环保需求，为客户提供涵盖技术研发、需求分析、方案设计、投资兴建、测试实施、运营维护等服务的一站式综合节能环保投资服务，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。

在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《国家十四五规划》”）明确将“生物技术”“绿色环保”列入九大战略性新兴产业。

在生物医药领域，《国家十四五规划》重点强调“推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济”；中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》中均明确提出要“发展组学技术、干细胞与再生医学、新型疫苗、生物治疗等医学前沿技术”；在国务院印发的《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》等重要规划中对免疫细胞治疗和干细胞治疗均作出了部署，鼓励产学研用协同联动，发行人与多家国内外

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著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的产学研合作机制公司，持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。在节能环保领域，《国家十四五规划》明确“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，推广合同能源管理、合同节水管理、环境污染第三方治理等服务模式”；国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》部署了十大节能减排重点工程，要求加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接，发行人控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务，同时发行人子公司在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），发行人从事的业务不属于产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“限制类”“淘汰类”目录范围内的产品。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。经核查，本次募集资金主要投向主业。

1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产

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经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），占本次发行前公司总股本的比例不超过5.92%，少于本次发行前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

（2）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等相关文件，本次向特定对象发行股票募集的资金不超过人民币27,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；本次向特定对象发行股票已在董事会决议前提前确定全部发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。发行人最近五个会计年度内不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此最近五个会计年度内不涉及擅自改变募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金有助于公司业务发展，优化资本结构，提高公司抗风险能力。发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定

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保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，为发行人控股股东。湖南省财信产业基金管理有限公司做为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象不超过35名。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股票的价格为14.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票已在董事会决议前提前确定全部发行对象，且发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司，本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行股票发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于股份锁定期的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、相关公告等文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接

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或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定本次发行完成后，公司的控制权不会因本次发行发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定经核查，发行人不属于一般失信企业和海关失信企业，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，本次发行符合相关规定。

四、发行人面临的主要风险

（一）本次发行相关风险

1、本次向特定对象发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

2、股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

3、发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

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4、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。

5、本次募集资金全部用于补充流动资金的风险

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金以支持公司日常经营和未来发展战略，公司的发展战略是基于当前国家产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，但若未来发生产业政策变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生重大不利变化等因素，将可能导致公司发展战略实施不及预期，从而对公司经营成果造成不利影响。

（二）经营风险

1、行业监管、行业政策风险

公司主营业务包括细胞储存及技术服务、细胞治疗应用研究等细胞医疗相关领域技术服务和一站式综合节能环保服务，上述业务具有技术先进性的特点，受监管程度较高，受政策影响较大，相关法律法规、产业政策仍处于随着行业的发展而不断完善的过程，未来随着行业的发展，国家可能进一步制定相关领域的法律法规、产业政策等，将会逐步明确各细分领域的经营资质、准入门槛、监管标准等。如果未来国家产业政策发生重大变化，而公司不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需要的资质，未能根据政策的变化调整经营策略，将会给公司业务带来不利影响。

2、技术开发风险

公司所处的细胞医疗行业是典型技术密集型行业，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，产业的技术更新换代不断加快，因此，细胞医疗企业需要持续进行研发及工艺改进更新，才能保持和提升自身的市场竞争力，保障公司持续发展。如果公司未来不能保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，对技术、产品及服务和市场发展趋势的把握出现偏差，不能及时进行技术创新、技术储备，或者技术研发及创新不能契合行业发展趋势、客户需求，将对公司现有的市场地位、竞争优势和经营业绩产生一定影响。

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3、人才储备和流失风险

人才是企业发展的源动力。随着公司业务的不断拓展公司对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大，不排除未来出现人才培养和引进跟不上发展速度的情况。另外，尽管公司目前管理人员和核心技术人员相对稳定，形成了合理的研发机构设置和激励机制，但不排除未来发生关键技术扩散和研发人才流失的情况，公司在新技术的开发和应用等方面将受到不利影响，进而将对公司的持续发展造成不利的影响。

4、管理风险

随着公司内生增长和外延扩张的推进，各个子公司的业务模式与文化背景存在明显差异，产业板块、细分行业跨度都较大。公司日常管理工作难度趋增。同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司在推进业务主体协同和融合的同时，不仅需要在原有基础上进一步加强管理，还必须强化风险管控，兼顾运营效率和持续发展，这对公司的集团管控能力提出了更高的要求。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。

5、市场竞争风险

目前，我国节能环保行业企业数量众多，行业集中度偏低，市场竞争激烈。近年来，随着国家政策对节能环保行业的支持，良好的市场前景吸引了众多的上、下游和相关行业企业进入本行业，公司将面临现有同行业公司及未来外部潜在对手的竞争。随着行业整合速度加快，资源逐步向头部企业集中，龙头企业利用其技术、经验和规模优势快速扩张，实力不断增强，行业竞争也逐渐加剧。同时，公司节能环保业务主要服务于政府、企事业单位等，这类客户工期进度紧、需求迭代频繁、要求服务响应速度快，对服务质量有着较高的标准。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司不能紧跟市场需求的变化适时提升节能环保的方案设计、应用新技术和新工艺高效运营，无法持续保持核心竞争力，则公司可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司业绩。

6、合同能源管理模式风险

以合同能源管理模式开展的项目前期投资金额大，服务周期较长，服务客户

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行业跨度大，项目投资回收主要来源于节能环保投资项目逐年获取的收益。在服务期内，存在因客户所处行业监管政策的变动、其自身经营状况的变化、电价波动、重大自然灾害等不确定因素，这可能对公司项目经济效益的取得和投资的回收带来一定不利影响。

7、主要供应商变动风险

最近三年及一期，公司前五大供应商变动较为频繁，前五大供应商频繁变动主要受公司业务收入结构变动及医疗器械贸易类业务的销售产品种类变动等因素影响，若未来公司所处行业或自身状况发生不利变化，公司与主要供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。

（三）财务风险

1、毛利率波动、经营业绩持续下滑及净资产不断减少的风险

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为55.57%、70.85%、63.89%和

68.77%，主营业务毛利率存在一定的波动。公司主营业务毛利率波动主要受各类业务收入结构和毛利率变动等因素影响，若未来影响公司的主营业务毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临主营业务毛利率波动的风险。

最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为815.46万元、-1,912.60万元、-1,269.48万元和-197.60万元，扣除非经常性损益后归属上市公司所有者的净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元、-2,305.04万元和-349.14万元，2021年、2022年和2023年1-3月出现持续亏损的情况。最近三年及一期，公司实现营业收入分别为17,556.50万元、15,661.83万元、20,034.55万元和3,473.96万元，公司营业收入存在一定波动。若未来公司经营业绩持续下滑，导致公司净利润为负且营业收入低于一亿元，公司将存在退市的风险。

最近三年及一期末，发行人归属于母公司的所有者权益分别为2,656.85万元、1,664.04万元、1,377.12万元和1,179.52万元，由于逾期应收账款计提减值和有息负债融资费用较高的影响，发行人报告期内净利润持续下降并连续两年出现亏损，导致净资产不断减少，未来发行人若持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负，公司将存在退市的风险。

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2、应收账款管理及回收的风险

截至2023年3月31日，公司应收账款账面价值为16,824.80万元，占公司总资产的比例为30.35%，应收账款占总资产的比重较高。随着公司各类业务的不断拓展，对应收账款的管理将提出更高的要求，截至2023年3月31日，公司前五大客户应收账款余额为12,272.10万元，占应收账款余额比例为57.78%，其中应收宏源热力等款项已逾期，相关应收款项未来存在无法收回而需进一步计提大额减值准备的风险，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。

3、偿债风险和流动性风险

截至2023年3月31日，公司短期借款以及其他应付款中股东借款组成的有息负债余额为21,855.72万元，占负债比例为46.10%，合并口径的资产负债率为

85.51%，资产负债率及有息负债偏高，若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿债风险，同时利息费用较高将会影响公司经营稳健性和盈利能力。

4、商誉减值的风险

截至2023年3月31日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面价值为844.11万元，占总资产的比例为1.52%，主要系收购南华和平医院管理（湖南）有限公司、湖南南华生物技术有限公司的股权所产生。若前述子公司未来经营情况未达预期，则相关资产组调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（四）环境保护风险

公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务，报告期内公司下属公司曾因环保问题受到遵义市生态环境局行政处罚，该项处罚不属于重大违法行为，且公司已及时采取有效措施进行整改，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司无法满足国家环保标准，进而受到处罚的风险。同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家和地方政府颁布并实施更严格的环保法规或标准，将使得公司进一步提高环境保护相关投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。

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五、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人在行业中的竞争地位

1、细胞医疗

公司主要从事细胞医疗服务，核心业务为以细胞治疗、临床转化研究为驱动的细胞储存及技术服务。公司深耕湖南十多年，在湖南省14个地市州均有开展细胞储存业务，同时还与国内外多家知名医院、生命科学研究机构开展了基础与临床科研合作，与国家干细胞转化资源库共同建设“国家干细胞转化资源库湖南临床研究中心”等。公司是国内唯一国资控股的细胞产业主板上市公司，经过多年发展，拥有了良好硬件条件的临床级细胞生产基地、细胞库、科研实验室，树立了安全可靠、服务到位的良好品牌形象和口碑，是湖南省区域内具有较高市场知名度和美誉度的企业，产品及服务受到客户的广泛认可，在区域内已形成明显竞争优势。

2、节能环保

公司控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，并在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务；同时在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发，形成了公司自有知识产权，投入运行使用并取得了成效。经过多年发展，公司在为政府、大型企事业单位等客户提供高质量高效率综合节能环保服务的同时，实现了规模、客户资源、经验技术、信誉的积累，在节能环保细分领域、地方区域具备竞争优势。

（二）发行人的竞争优势

1、技术与研发优势

公司是创新驱动型企业，与首都医科大学附属北京安贞医院、中南大学湘雅医院、解放军第163医院、首都医科大学、湖南大学、湖南师范大学、国家中医药管理局亚健康干预技术实验室等多家医疗单位、知名学府、科研机构和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，建设了国家干细胞转化资源库湖南临床研究中心、动物多肽药物创制国家地方联合工程实验室、湖南生物医药科技

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协协同创新中心等，被认定为“科创中国”细胞与再生医学创新基地、全国科普教育基地、全国生物工程科普教育基地、“十四五”科技创新示范单位、湖南省科学技术普及基地、湖南省产融合作制造业重点企业等。控股子公司南华生物技术被认定为国家高新技术企业、湖南省专精特新小巨人企业、湖南省企业技术中心等。公司建有面积约5,000平米的临床级细胞生产基地，并严格按照《GMP附录-细胞治疗产品（征求意见稿）》《药品生产质量管理规范》《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》等国家标准要求开展质量管理工作，形成了符合GMP标准的人源干细胞和免疫细胞制备技术体系。

公司汇聚了一批由知名专家、学者和国家973/863课题专家等核心技术骨干及科技研发人员组成的科研或顾问团队，形成了以中国工程院院士、遗传药理学和临床药理学家周宏灏担任专家委员会主席的专家团队，构建了“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的研发和开发体系。

公司目前已建立和完善了无血清细胞培养体系、百亿级细胞扩增体系、外泌体分离提取体系等技术管线，掌握并成熟应用“医用细胞培养设备及细胞培养方法”、“细胞工程用细胞保存装置”等多项核心技术。基于对细胞医疗领域的战略技术储备，经过长期的技术积累，公司已拥有“角叉菜多糖在抑制间充质干细胞成脂转化中的用途”、“负载化合物的转基因干细胞外泌体在制备药物或美白化妆品中的用途”等核心发明专利和多项发明专利申请。

依托较强的研发技术实力，公司控股子公司南华生物技术承担和主持了省重点科研项目“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究”，该项目为湖南省“2020年高新技术产业科技创新引领计划（科技攻关类）立项项目”；参与了2022年国家自然科学基金项目“羊膜间充质干细胞联合水凝胶支架材料移植干预脊髓损伤动物实验研究”等，获得了各级政府多项科研基金支持。截至本保荐书出具日，公司已拥有注册商标62项，计算机软件著作权登记证书16项，获得已授权专利57项，其中发明专利9项。

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2、国有股东实力强大

公司实际控制人为湖南省人民政府，控股股东财信产业基金系财信金控全资子公司。财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，湖南省唯一省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业，金融牌照齐全，控股（或参股）10余家上市公司，截至2022年年末总资产5,995.75亿元，净资产675.56亿元。公司股东综合实力雄厚，有助于公司建立科学、规范的法人治理结构和良好的决策机制，强化管理层的经营责任，提高管理的有效性，防范经营过程中的违规风险。在当前经济增速放缓、违约风险提升、企业信誉风险频发的情况下，强大的股东背景有助于公司业务开展和市场拓展。同时，财信金控、财信产业基金及其下属企业实力雄厚，业务涉及传统金融、战略性产业投资、文创产业投资建设等多项业务，未来可与公司实现协同发展，从而进一步提高公司的品牌效应及市场竞争力。

3、行业经验与客户资源优势

经过多年的经营，公司及下属公司已积累了丰富的行业服务经验和大量优质的客户资源。区别于传统的单一产品或服务提供商，通过多年的持续投入和发展，公司积累了多领域的专业技术和服务经验，能根据客户的不同应用场景和差异化诉求，通过单个解决方案或多个解决方案组合，为客户提供涵盖技术研发、需求分析、方案设计、投资兴建、测试实施、运营维护等一站式综合服务。公司已具备成熟的项目管理体系，并在贵州、甘肃、福建等业务重点区域设立子/孙公司提供及时服务，从而能快速、准确满足客户定制化的节能环保需求。

孙公司城光节能及其下属公司自设立以来，一直从事节能环保业务，在工业节能、建筑节能、城市照明节能、特种行业污水治理领域完成多项示范性节能环保项目。服务过的客户包括茅台股份、大唐酒业、高酱酒业、厦门水务、可口可乐、远大建筑、中铁芙蓉投资、中国铁塔、北辰地产、工商银行、各县市级政府部门等，项目覆盖区域包括华南、华中、华东、西北、西南等。上述优秀的客户及其项目成功案例，体现了公司在节能环保服务领域的广度、深度方面，均具有较强的业务基础和实力，既为公司赢得了广泛的信誉和口碑，也积累了丰富的节能环保服务经验。随着公司业务规模不断拓展，公司与老客户的合作关系日渐稳

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固，老客户的推介将为公司带来新的业务增长点，并为公司巩固市场份额、推广新业务等奠定坚实的基础。

4、品牌与区域优势

公司是国内唯一国资控股的细胞产业主板上市公司，实控人为湖南省人民政府，深耕湖南十多年，在湖南省14个地市州均有开展细胞储存业务，培育了忠实且稳定增长的客户群体。湖南省经济实力雄厚，近年来呈现持续稳定的快速发展态势，政府对公司所处行业的支持政策多、提升空间大，为公司业务的进一步拓展提供了扎实的基础和强有力的保障。公司凭借高质量的服务、先进的技术、快速的响应能力和完善的服务体系，持续不断地为所服务的各企事业客户提供解决方案、创造价值，已在行业细分领域中树立了安全可靠、技术先进、服务到位的良好品牌形象和口碑，在湖南区域已形成明显竞争优势。公司立足湖南，面向全国，充分利用湖南省良好的经济环境与发展机遇，在巩固区域优势的基础上不断拓展全国市场业务。目前，公司在湖南、贵州、江西等业务重点区域已取得了较好的品牌效应，并逐步向华东、华南其他地区延伸。

六、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况

本保荐人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权童家骏、瞿孝龙两位同志担任南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。特此授权。

西部证券股份有限公司

年 月 日