南华生物：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券代码:000504 证券简称:南华生物

南华生物医药股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二?二三年十二月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

全体监事签字：

非董事高级管理人员签字：

南华生物医药股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

二、本次发行概要 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

四、本次发行相关中介机构情况 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

第五节 中介机构声明 ...... 21

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 21

二、发行人律师声明 ...... 22

三、审计验资机构声明 ...... 23

第六节 备查文件 ...... 24

一、备查文件 ...... 24

二、查阅地点、时间 ...... 24

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年3月22日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2022年4月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月21日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年7月12日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于南华生物医药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月24日，中国证监会出具《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1930号），同意发行人向特

定对象发行股票的注册申请，有效期12个月。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验[2023]2-46号），经审验，截至2023年12月25日15点止，西部证券已收到的认购资金总额为人民币275,999,987.12元，上述资金已全部缴存于西部证券指定的银行账户。保荐人（主承销商）于2023年12月25日扣除不含增值税保荐承销费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2023年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2023]2-47号）。经审验，截至2023年12月25日16点止，发行人本次实际已发行人民币普通股18,449,197股，每股发行价格14.96元。本次募集资金总额人民币275,999,987.12元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币4,894,763.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币271,105,223.71元，其中计入“股本”人民币18,449,197.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币252,656,026.71元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2022年3月

23日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。截至目前，公司不存在尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的利润分配方案、公积金转增股本方案。

（三）发行数量

公司本次向特定对象发行股票发行数量为18,449,197股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的30%。根据特定对象申购报价情况，本次发行股数确定为18,449,197股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金和发行费用

根据《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过27,600万元。

本次发行的实际募集资金总额为275,999,987.12元，扣除本次发行有关费用（不含税）4,894,763.41元，实际募集资金净额为271,105,223.71元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），其以现金方式认购公司本次发行的股份，其认购本次发行的股票构成关联交易。本次发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

针对本次发行，财信产业基金于2023年5月29日作出如下承诺：“本公司本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，认购资金不来源于股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本公司及南华生物本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关

规定”；财信产业基金于2023年6月16日再次出具说明：“南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”）拟进行2022年度向特定对象发行A股事宜（以下简称“本次发行”），本公司是南华生物本次发行的认购对象，本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金，具体金额为2.76亿元，本公司具备资金实力，不存在不确定性”。根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本次发行认购对象符合投资要求。

（六）发行股份的锁定期

本次发行的特定对象财信产业基金所认购的股份自新股上市之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为财信产业基金，其具体情况如下：

（二）发行对象与发行人、保荐人（主承销商）的关联关系本次发行前，发行人董事会及股东大会确定的发行对象财信产业基金系本公司控股股东，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。保荐人（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象进行了核查。经核查，本次发行对象财信产业基金为发行人控股股东，本次发行的发行对象不存在保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与财信产业基金及其关联方未发生其它重大交易。对于财信产业基金及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，本次发行对象财信产业基金的认购资金来源均系其合法拥有和取得的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司。湖南省财信产业基

金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的私募投资基金管理人，并已经在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记手续，登记编号为P1060992，登记日期为2017年1月17日。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。财信产业基金属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象资金来源的说明

根据本次发行对象财信产业基金出具的《说明函》，其本次认购的全部资金为其合法自有资金，具体金额为2.76亿元，其具备资金实力，不存在不确定性。

财信产业基金认购的资金来源于其合法合规的自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其子公司、保荐人（主承销商）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向本公司提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益及其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：西部证券股份有限公司法定代表人：徐朝晖保荐代表人：翟志慧、瞿孝龙项目协办人：彭鹏住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室电话：029-87406043传真：029-87406134

（二）发行人律师事务所

名称：湖南湘军麓和律师事务所负责人：李含英签字律师：彭彤、陈琳、向思办公地址：湖南省长沙市远大一路280号湘域相遇B座4楼、8楼，C座4楼电话：0731-84587101传真：0731-84587101

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：曹国强经办注册会计师：李剑、张恩学、袁立春、申庆庆、王娟娟办公地址：杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座电话：0731-85179800传真：0731-85179803

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

以公司2023年9月30日股东名册为测算基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加18,449,197股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，财信产业基金仍为公司控股股东，湖南省人民政府仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后公司股份类别结构变化情况如下：

注：以截至本次发行情况报告书公告前在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计

算。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

有限售条件的流通股

本次发行完成后，公司总资产和净资产将都有所增加，资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行未对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次向特定对象发行的发行对象为财信产业基金，其为公司控股股东，其参与本次发行认购构成关联交易。除此以外，公司与发行对象之间不存在新增关联交易的情况。本次发行前，财信产业基金与公司之间不存在同业竞争，本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见本次发行保荐人（主承销商）西部证券认为：

“本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。

本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》。

发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行对象已履行相关私募备案程序。发行人已就本次向特定对象发行股票依法履行了关联交易的决策程序；发行对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

发行人律师湖南湘军麓和律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效；

（二）发行人本次发行的发行过程、发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）发行人本次发行涉及的《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》及《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同之补充合同》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效。”

第五节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

彭 鹏

保荐代表人签名：

翟志慧 瞿孝龙

法定代表人授权代表签名：

徐朝晖

西部证券股份有限公司

年 月 日

二、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

湖南湘军麓和律师事务所

年 月 日

三、审计验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书)，确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》(天健审〔2021〕2-133号、天健审〔2022〕2-311号、天健审〔2023〕2-204号)、《最近三年非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2023〕2-139号)、《验资报告》(天健验〔2023〕2-46号、(天健验〔2023〕2-47号)不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对南华生物股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

（二）西部证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职

调查报告；

（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（四）湖南湘军麓和律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（五）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性

的报告；

（六）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（七）其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）发行人：南华生物医药股份有限公司

办公地址：长沙市高新区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋3楼

办公电话：0731-85810285

（二）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

办公电话：029-87406043

股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00

（以下无正文）

（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

南华生物医药股份有限公司

年 月 日