南华生物：向特定对象发行股票验资报告

目录

一、验资报告…………………………………………………………第1—2页

二、附件………………………………………………………………第3—9页

(一)注册资本及实收股本变更前后对照表……………………第3页

(二)验资事项说明……………………………………………第4—5页

(三)本所营业执照复印件………………………………………第6页

(四)本所执业证书复印件………………………………………第7页

(五)本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第8—9页

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验资报告天健验〔2023〕2-47号

南华生物医药股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2023年12月25日16:00止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币311,573,901.00元，实收股本为人民币311,573,901.00元。根据贵公司第十一届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南省财信产业基金管理有限公司(以下简称财信产业基金)定向增发人民币普通股(A股)增加注册资本人民币18,449,197.00元，变更后的注册资本为人民币330,023,098.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1930号)，贵公司获准向财信产业基金定向增发人民币普通股(A股)股票18,449,197股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.96元，可募集资金总额为275,999,987.12元。经我们审验，截至2023年12月25日16:00止，贵公司实际已向财信产业基金定向增发人民币普通股(A股)股票18,449,197股，应募集资金总额275,999,987.12元，减除发行费用(不含税)人民币4,894,763.41元后，募集资金净额为271,105,223.71元。其中，计入实收股本人民币壹仟捌佰肆拾肆万玖仟壹佰玖拾柒元整(?18,449,197.00)，计入资本公积(股本溢价)252,656,026.71元。

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本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.本所营业执照复印件

4.本所执业证书复印件

5.本所签字注册会计师执业证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年十二月二十六日

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附件1

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附件2

验资事项说明

一、基本情况南华生物医药股份有限公司(以下简称贵公司)的前身为海南港澳实业股份有限公司(以下简称海南港澳实业)，海南港澳实业系经海南省人民政府琼府办(1991)100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础上进行改组创立的股份有限公司，于1992年12月8日在深圳证券交易所挂牌交易。贵公司2015年第一次临时股东大会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公司，并于2015年3月26日经湖南省工商行政管理局变更登记注册，总部位于湖南省长沙市，持有统一社会信用代码为91430000700227986F的营业执照。原注册资本为人民币311,573,901.00元，折股份总数311,573,901股(每股面值1元),其中：有限售条件的流通股份为906,700股，占股份总数的0.29%，无限售条件的流通股份为310,667,201股，占股份总数的99.71%。根据贵公司第十一届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币18,449,197.00元，变更后的注册资本为人民币330,023,098.00元。

二、新增资本的出资规定根据贵公司第十一届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向湖南省财信产业基金管理有限公司(以下简称财信产业基金)定向发行人民币普通股(A股)股票18,449,197股，增加注册资本人民币18,449,197.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意南华生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1930号)，贵公司通过向财信产业基金定向增发方式发行人民币普通股(A股)股票18,449,197股，每股面值1元，发行价为每股人民币14.96元，募集资金总额为275,999,987.12元。发行后贵公司注册资本为人民币330,023,098.00元，每股

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面值1元，折股份总数330,023,098股。其中：有限售条件的流通股份为19,355,897股，占股份总数的5.87%，无限售条件的流通股份为310,667,201股，占股份总数的94.13%。募集资金总额扣除发行费用(不含税)后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果截至2023年12月25日16:00止，贵公司实际已向财信产业基金发行人民币普通股(A股)股票18,449,197股，每股面值1元，每股发行价格14.96元，应募集资金总额为275,999,987.12元。坐扣不含税的保荐和承销费3,396,226.42元后的募集资金为272,603,760.70元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2023年12月25日汇入贵公司在中信银行长沙东风路支行开立的账号为8111601012500687320的人民币账户内。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用(不含税)1,498,536.99元后，贵公司本次募集资金净额271,105,223.71元，其中：计入实收股本18,449,197.00元，计入资本公积(股本溢价)252,656,026.71元。贵公司已于2023年12月以第23号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本311,573,901.00元，本次发行后贵公司累计实收股本330,023,098.00元，其中，有限售条件的流通股19,355,897.00元，占注册资本的5.87%，无限售条件的流通股310,667,201.00元，占注册资本的94.13%。

四、其他事项

此外，我们注意到，贵公司实际发生发行费用总额为4,894,763.41元(不含税)，其中：证券保荐和承销费3,396,226.42元(不含税)，律师费358,490.57元(不含税)，验资审计费745,283.02元(不含税)，证券登记及其他费用394,763.40元(不含税)。

附件3

第6页共9页仅为南华生物医药股份有限公司定向增发验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，

亦不得向第三方传送或披露。

附件4

第7页共9页仅为南华生物医药股份有限公司定向增发验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

附件5

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仅为南华生物医药股份有限公司定向增发验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明张恩学是中国注册会计师，未经张恩学本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

第

页共9页仅为南华生物医药股份有限公司定向增发验资之目的而提供文件的复印件，仅用于说明申庆庆是中国注册会计师，未经申庆庆本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。