南华生物：西部证券股份有限公司关于南华生物向特定对象发行A股之上市保荐书

西部证券股份有限公司

关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

目 录

目 录 ...... 1

一、发行人概况 ...... 3

（一）发行人基本情况 ...... 3

（二）主营业务情况 ...... 4

（三）主要财务指标 ...... 6

（四）发行人存在的主要风险 ...... 10

二、发行人本次发行情况 ...... 14

（一）发行股票的种类和面值 ...... 14

（二）发行方式 ...... 14

（三）发行价格及定价原则 ...... 14

（四）发行数量 ...... 15

（五）发行对象及认购方式 ...... 15

（六）发行股票的限售期 ...... 15

（七）募集资金总额及用途 ...... 15

（八）上市地点 ...... 16

（九）公司滚存利润分配的安排 ...... 16

（十）本次决议的有效期 ...... 16

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 16

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐人承诺事项 ...... 18

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 18

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 18

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19

（一）董事会 ...... 19

（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过 ...... 19

（三）股东大会 ...... 19

七、保荐人关于发行人本次发行证券符合上市条件的核查意见 ...... 20

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 25

九、保荐人和保荐代表人的联系方式 ...... 26

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 26

西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书深圳证券交易所:

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任南华生物本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。西部证券及指定的保荐代表人翟志慧、瞿孝龙已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：南华生物医药股份有限公司

英文名称：Landfar Bio-Medicine Co.,Ltd.

股票代码：000504

法定代表人：杨云

设立日期：1991年10月18日

上市日期：1992年12月8日

注册资本：33,002.3098万元人民币

注册地址：长沙市高新区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园B1栋3楼

电话：0731-85810285传真：0731-85810285互联网网址：www.landfar.cn电子信箱：nhsw@landfar.cn负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室负责人：粟亮经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务情况

1、发行人主营业务及其变化情况

1999年以前公司主营房地产开发经营，酒店管理；1999年至2015年公司主营出版传媒；2015年至今公司主营生物医药，2016年至今增加节能环保业务。报告期内，公司主营业务分为“生物医药”和“节能环保”两大板块。

生物医药领域公司主要从事细胞医疗服务，经过多年发展，形成了核心业务为以细胞治疗、临床转化研究为驱动的细胞储存及技术服务。公司精耕产业上游细胞储存技术服务同时，同步开展技术研发和联合攻关，聚焦细胞和再生医学领域产学研等创新资源，通过技术合作，体系化、任务型的协同创新模式等积极拓展下游业务，目前公司主营业务已涵盖干细胞、免疫细胞等人类生物资源的存储、

细胞生物技术研发、细胞治疗技术的临床应用研究、生物医药相关产品销售等生物医药大健康相关的多个领域。同时，为响应国家节能环保政策要求及进一步加强资产盘活深度，2016年公司控股孙公司城光节能后，业务领域从细胞医疗拓宽至节能环保领域。城光节能是节能环保综合解决方案提供商，致力于针对各类工业、商业和政府公共机构等客户的外部环境特点、自身经营情况和节能环保需求，为客户提供涵盖技术研发、需求分析、方案设计、投资兴建、测试实施、运营维护等服务的一站式综合节能环保投资服务，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。公司是创新驱动型企业，与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，建设了国家干细胞转化资源库湖南临床研究中心、动物多肽药物创制国家地方联合工程实验室、湖南生物医药科技协协同创新中心等，被认定为“科创中国”细胞与再生医学创新基地、全国科普教育基地、全国生物工程科普教育基地、“十四五”科技创新示范单位、湖南省科学技术普及基地、湖南省产融合作制造业重点企业等。控股子公司湖南南华生物技术有限公司被认定为国家高新技术企业、湖南省专精特新小巨人企业、湖南省企业技术中心等。依托较强的研发技术实力，公司控股子湖南南华生物技术有限公司承担和主持了省重点科研项目“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究”，该项目为湖南省“2020年高新技术产业科技创新引领计划（科技攻关类）立项项目”；参与了2022年国家自然科学基金项目“羊膜间充质干细胞联合水凝胶支架材料移植干预脊髓损伤动物实验研究”等。截至本上市保荐书出具日，公司已拥有注册商标66项，计算机软件著作权登记证书16项，获得已授权专利57项，其中发明专利9项。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、发行人业务不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策要求在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《国家十四五规划》”）明确将“生物技术”“绿色环保”列入九大战略性新兴产业。

在生物医药领域，《国家十四五规划》重点强调“推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济”；中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》中均明确提出要“发展组学技术、干细胞与再生医学、新型疫苗、生物治疗等医学前沿技术”；在国务院印发的《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》等重要规划中对免疫细胞治疗和干细胞治疗均作出了部署，鼓励产学研用协同联动，发行人与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的产学研合作机制公司，持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。

在节能环保领域，《国家十四五规划》明确“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，推广合同能源管理、合同节水管理、环境污染第三方治理等服务模式”；国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》部署了十大节能减排重点工程，要求加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接，发行人控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务，同时发行人子公司在集中供热服务及特种行业污水综合治理等方面投入研发。

根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），发行人从事的业务不属于产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“限制类”“淘汰类”目录范围内的产品。

（三）主要财务指标

公司2020年、2021年和2022年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕2-133号、天健审〔2022〕2-311号和天健审〔2023〕2-204号审计报告。公司2023年1-9月数据

未经审计。除特别注明外，本上市保荐书中2020-2022年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动资产合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、每股收益及净资产收益率

5、主要财务指标

上述财务指标的计算公式如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；

2、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本总额；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-合同资产-存货）÷流动负债；

5、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；

6、利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出；

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额；

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

9、总资产周转率=营业收入/平均总资产

10、无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率=无形资产（扣除土地使用权）/净资产

11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

6、非经常性损益明细表

单位：万元

（四）发行人存在的主要风险

1、本次发行相关风险

（1）股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（2）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益等财务指标存在一定的摊薄风险。

（3）本次募集资金全部用于补充流动资金的风险

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金以支持公司日常经营和未来发展战略，公司的发展战略是基于当前国家产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，但若未来发生产业政策变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生重大不利变化等因素，将可能导致公司发展战略实施不及预期，从而对公司经营成果造成不利影响。

2、经营风险

（1）行业监管、行业政策风险

公司主营业务包括细胞储存及技术服务、细胞治疗应用研究等细胞医疗相关领域技术服务和一站式综合节能环保服务，上述业务具有技术先进性的特点，受监管程度较高，受政策影响较大，相关法律法规、产业政策仍处于随着行业的发展而不断完善的过程，未来随着行业的发展，国家可能进一步制定相关领域的法律法规、产业政策等，将会逐步明确各细分领域的经营资质、准入门槛、监管标准等。如果未来国家产业政策发生重大变化，而公司不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需要的资质，未能根据政策的变化调整经营策略，将会给公司业务带来不利影响。

（2）技术开发风险

公司所处的细胞医疗行业是典型技术密集型行业，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，产业的技术更新换代不断加快，因此，细胞医疗企业需要持续进行研发及工艺改进更新，才能保持和提升自身的市场竞争力，保障公司持续发展。如果公司未来不能保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，对技术、产品及服务和市场发展趋势的把握出现偏差，不能及时进行技术创新、技术储备，或者技术研发及创新不能契合行业发展趋势、客户需求，将对公司现有的市场地位、竞争优势和经营业绩产生一定影响。

（3）人才储备和流失风险

人才是企业发展的源动力。随着公司业务的不断拓展公司对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大，不排除未来出现人才培养和引进跟不上发展速度的情况。另外，尽管公司目前管理人员和核心技术人员相对稳定，形成了合理的研发机构设置和激励机制，但不排除未来发生关键技术扩散和研发人才流失的情况，公司在新技术的开发和应用等方面将受到不利影响，进而将对公司的持续发展造成不利的影响。

（4）管理风险

随着公司内生增长和外延扩张的推进，各个子公司的业务模式与文化背景存在明显差异，产业板块、细分行业跨度都较大。公司日常管理工作难度趋增。同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，公司在推进业务主体协同和融合的同时，不仅需要在原有基础上进一步加强管理，还必须强化风险管控，兼顾运营效率和持续发展，这对公司的集团管控能力提出了更高的要求。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。

（5）市场竞争风险

目前，我国节能环保行业企业数量众多，行业集中度偏低，市场竞争激烈。近年来，随着国家政策对节能环保行业的支持，良好的市场前景吸引了众多的上、下游和相关行业企业进入本行业，公司将面临现有同行业公司及未来外部潜在对手的竞争。随着行业整合速度加快，资源逐步向头部企业集中，龙头企业利用其

技术、经验和规模优势快速扩张，实力不断增强，行业竞争也逐渐加剧。同时，公司节能环保业务主要服务于政府、企事业单位等，这类客户工期进度紧、需求迭代频繁、要求服务响应速度快，对服务质量有着较高的标准。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司不能紧跟市场需求的变化适时提升节能环保的方案设计、应用新技术和新工艺高效运营，无法持续保持核心竞争力，则公司可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响公司业绩。

（6）合同能源管理模式风险

以合同能源管理模式开展的项目前期投资金额大，服务周期较长，服务客户行业跨度大，项目投资回收主要来源于节能环保投资项目逐年获取的收益。在服务期内，存在因客户所处行业监管政策的变动、其自身经营状况的变化、电价波动、重大自然灾害等不确定因素，这可能对公司项目经济效益的取得和投资的回收带来一定不利影响。

（7）主要供应商变动风险

最近三年及一期，公司前五大供应商变动较为频繁，前五大供应商频繁变动主要受公司业务收入结构变动及医疗器械贸易类业务的销售产品种类变动等因素影响，若未来公司所处行业或自身状况发生不利变化，公司与主要供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。

3、财务风险

（1）毛利率波动、经营业绩持续下滑及净资产不断减少的风险

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为55.57%、70.85%、63.89%和

67.16%，主营业务毛利率存在一定的波动。公司主营业务毛利率波动主要受各类业务收入结构和毛利率变动等因素影响，若未来影响公司的主营业务毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临主营业务毛利率波动的风险。

最近三年及一期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为815.46万元、-1,912.60万元、-1,269.48万元和48.67万元，扣除非经常性损益后归属上市公司所有者的净利润分别为565.46万元、-2,937.34万元、-2,305.04万元和-1,548.13万元，2021年、2022年和2023年1-9月出现持续亏损的情况。最近三年及一期，公司实现营业收入分别为17,556.50万元、15,661.83万元、20,034.55

万元和10,475.99万元，公司营业收入存在一定波动。若未来公司经营业绩持续下滑，导致公司净利润为负且营业收入低于一亿元，公司将存在退市的风险。

最近三年及一期末，发行人归属于母公司的所有者权益分别为2,656.85万元、1,664.04万元、1,377.12万元和1,425.79万元，由于逾期应收账款计提减值和有息负债融资费用较高的影响，发行人报告期内净利润持续下降并连续两年及一期出现亏损，导致净资产不断减少，未来发行人若持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，可能导致净资产为负，公司将存在退市的风险。

（2）应收账款管理及回收的风险

截至2023年9月30日，公司应收账款账面价值为16,260.81万元，占公司总资产的比例为29.99%，应收账款占总资产的比重较高。随着公司各类业务的不断拓展，对应收账款的管理将提出更高的要求，截至2023年9月30日，公司前五大客户应收账款余额为11,990.36万元，占应收账款余额比例为57.86%，其中应收宏源热力等款项已逾期，相关应收款项未来存在无法收回而需进一步计提大额减值准备的风险，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。

（3）偿债风险和流动性风险

截至2023年9月30日，公司短期借款以及其他应付款中股东借款组成的有息负债余额为19,574.82万元，占负债比例为42.78%，合并口径的资产负债率为

84.40%，资产负债率及有息负债偏高，若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿债风险，同时利息费用较高将会影响公司经营稳健性和盈利能力。

（4）商誉减值的风险

截至2023年9月30日，公司因非同一控制下企业合并事项确认商誉账面价值为844.11万元，占总资产的比例为1.56%，主要系收购南华和平医院管理（湖南）有限公司、湖南南华生物技术有限公司的股权所产生。若前述子公司未来经营情况未达预期，则相关资产组调整后账面价值将低于其可收回金额，进而产生商誉减值的风险，对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

4、环境保护风险

公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务，报告期内公司下属公司曾因环保问题受到遵义市生态环境局行政处罚，该项处罚不属于重大违法行为，且公司已及时采取有效措施进行整改，但仍不排除公司未来可能因发生意外、疏忽或其他原因而使公司无法满足国家环保标准，进而受到处罚的风险。同时随着国家和社会对环保要求的日益提高，如国家和地方政府颁布并实施更严格的环保法规或标准，将使得公司进一步提高环境保护相关投入，从而增加公司运营成本并影响公司的经营业绩。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次向特定对象发行全部采用向特定对象发行的方式。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的价格为14.96元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。

若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增

股本数，P1为调整后发行价格。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进行相应调整。

本次最终发行股票数量为18,449,197股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%。

（五）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为财信产业基金，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象财信产业基金以现金方式认购本次发行的股份。

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）募集资金总额及用途

本次发行的实际募集资金总额为275,999,987.12元，扣除不含增值税的本次发行有关费用4,894,763.41元，实际募集资金净额为271,105,223.71元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

本保荐人指定翟志慧、瞿孝龙作为本次发行的保荐代表人，指定彭鹏为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：

翟志慧，从业证书编号S0800722040001，经济学学士，本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格，注册会计师。作为主要人员先后参与润禾材料IPO、兴业证券2018年非公开发行股票、中岩大地和泽众园林推荐挂牌等项目，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

瞿孝龙：从业证书编号S0800712100011，本项目保荐代表人。拥有保荐代表人资格、注册会计师、经济学学士。先后担任银鸽投资非公开发行股票的项目协办人、保龄宝、利民股份、盐津铺子、科创信息、华纳药厂、可孚医疗、耐普泵业等首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

彭鹏：从业证书编号S0800118010027，本项目协办人。注册会计师。参与或主持的项目包括南新制药、华纳药厂、爱威科技、日月明、艾布鲁、耐普泵业首次公开发行股票并上市项目；新亚胜、巴罗克、汇杰股份等新三板挂牌项目；同时具备多年会计师事务所工作经验，审计项目包括梦洁家纺、多喜爱、现代投资等。

项目组其他成员：夏康、陈怡亮、曾榕、鲁欣怡、曹凯、阳欢欢、刘芳、况倩

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具之日，保荐人西部证券股份有限公司未持有发行人股份。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况：

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、保荐人遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会

经2022年3月22日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2023年3月21日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

2022年3月31日，湖南财信金融控股集团有限公司出具了相关批复，同意公司本次发行。

（三）股东大会

2022年4月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》等议案。

保荐人及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次向特定对象发行A股股票已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人本次发行证券符合上市条件的核查意见根据《股票上市规则》3.2.5条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，本次发行的价格为14.96元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定

1、本次发行的符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的相关合规证明。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

（1）发行人符合国家产业政策情况

报告期内，发行人主营业务分为“生物医药”和“节能环保”两大板块。其中，生物医药领域公司主要从事细胞医疗服务，经过多年发展，形成了核心业务为以细胞治疗、临床转化研究为驱动的细胞储存及技术服务。节能环保领域为针对各类工业、商业和政府公共机构等客户的外部环境特点、自身经营情况和节能环保需求，为客户提供涵盖技术研发、需求分析、方案设计、投资兴建、测试实施、运营维护等服务的一站式综合节能环保投资服务，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《国家十四五规划》”）明确将“生物技术”“绿色环保”列入九大战略性新兴产业。在生物医药领域，《国家十四五规划》重点强调“推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济”；中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》中均明确提出要“发展组学技术、干细胞与再生医学、新型疫苗、生物治疗等医学前沿技术”；在国务院印发的《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》等重要规划中对免疫细胞治疗和干细胞治疗均作出了部署，鼓励产学研用协同联动，发行人与多家国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的产学研合作机制公司，持续专注干细胞、免疫细胞储存及再生医学领域，以细胞科技研发为目的，进行细胞储存服务，以细胞治疗、临床转化为驱动，打造细胞临床应用研究体系。在节能环保领域，《国家十四五规划》明确“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、基础设施绿色升级、绿色服务等产业，推广合同能源管理、合同节水管理、环境污染第三方治理等服务模式”；国务院印发的《“十四五”节能减排综合工作方案》部署了十大节能减排重点工程，要求加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务的衔接，发行人控股孙公司城光节能是节能环保综合解决方案提供商，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕节能产品可靠性及优良品质的核心技术，并在此基础上延伸到智慧园区、智慧景区等业务，为市政节能信息化建设提供技术支持和服务，同时发行人子公司在集中供热服务及特种

行业污水综合治理等方面投入研发。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），发行人从事的业务不属于产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“限制类”“淘汰类”目录范围内的产品。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。经核查，本次募集资金主要投向主业。

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过18,449,197股（含本数），占本次发行前公司总股本的比例不超过5.92%，少于本次发行前公司总

股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

（2）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等相关文件，本次向特定对象发行股票募集的资金不超过人民币27,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；本次向特定对象发行股票已在董事会决议前提前确定全部发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。发行人最近五个会计年度内不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此最近五个会计年度内不涉及擅自改变募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。

综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金有助于公司业务发展，优化资本结构，提高公司抗风险能力。发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

5、本次发行对象人数符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，为发行人控股股东。湖南省财信产业基金管理有限公司做为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象不超过35名。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，本次发行股票的价格为14.96元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会

决议等相关文件，经核查，发行人本次向特定对象发行股票已在董事会决议前提前确定全部发行对象，且发行对象为公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司，本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行股票发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于股份锁定期的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、相关公告等文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，公司的控制权不会因本次发行发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

九、保荐人和保荐代表人的联系方式

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

西部证券作为南华生物本次向特定对象发行A股股票的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐人认为：南华生物

医药股份有限公司本次发行的A股股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐南华生物发行的A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）

（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

西部证券股份有限公司

年 月 日