京粮控股：中德证券有限责任公司关于海南京粮控股股份有限公司变更会计师事务所的临时受托管理事务报告
债券代码：148434.SZ 债券简称：23京粮01
中德证券有限责任公司
关于海南京粮控股股份有限公司
拟变更会计师事务所的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2023年11月
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“债券受托管理人”）编制本报告涉及的发行人信息来源于发行人披露的公告或公开渠道信息。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
一、公司债券基本情况
1、债券名称：海南京粮控股股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)
2、债券简称：23京粮01
3、债券代码：148434.SZ
4、起息日：2023-08-22
5、债券余额：3亿
6、债券期限：3年
7、票面利率：2.88%
8、兑付日：2026-08-22（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）
9、信用评级：主体AA+/债项AAA
10、增信情况：北京首农食品集团有限公司提供连带责任保证担保
二、拟变更会计师事务所情况
（一）前任会计师事务所情况及过往履职情况
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
执行事务合伙人：邱靖之
主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
统一社会信用代码：911101085923425568
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；
计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
过往履职情况：天职国际于2020年-2022年连续三年为发行人提供审计服务，审计报告意见类型均为标准无保留审计意见。
（二）拟变更情况
1、拟变更会计师事务所基本情况
（1）基本信息
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）成立于1984年6月，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。三十多年以来天圆全一直从事证券服务业务。
天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房。
截至2022年12月31日，天圆全合伙人37人，注册会计师171人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师72人。
天圆全2022年度业务收入14,268.07万元，审计业务收入10,977.28万元，证券业务收入2,271.72万元。2022年度上市公司审计客户9家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，仓储与电子商务，互联网广告传媒和信息技术，软件和信息技术服务，计算机、通信和其他电子设备制造业，批发和零售业等。2022年度上市公司审计收费1,476.03万元。天圆全具有公司所在行业审计业务经验。
（2）投资者保护能力
天圆全购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元，符合相关法律法规的规定。近三年无执业行为相关民事诉讼。
（3）诚信记录
天圆全近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、监督管理措施6人次和自律监管措施0人次。
2、审计项目信息
（1）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：李小磊，1999年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家，未复核上市公司和挂牌公司审计报告。
签字注册会计师2：刘小琴，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在天圆全执业；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家,未复核上市公司和挂牌公司审计报告。
项目质量控制复核人：周瑕，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1994年开始在天圆全执业；近三年签署1家上市公司审计报告，复核1家上市公司审计报告。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（3）独立性
天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（4）审计收费
2023年审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度发行人审计费用为人民币118万元（包括年度财务报告审计费用94万元，内部控制审计费用24万元）。发行人2022年审计费用为人民币120万元（包括年度财务报告审计费用100万元，内部控制审计费用20万元）。
3、会计师事务所变更原因及生效时间
为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展情况、对审计服务的需求等情况，为满足公司审计工作需要，发行人采用公开招标方式选聘会计师事务所，中标单位为天圆全。发行人拟聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
4、该项变更的履行程序
（1）公开招标情况
发行人根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定采用公开招标方式选聘会计师事务所，在规定网站对招标信息予以公开，中标单位为天圆全。
（2）审计与合规管理委员会审议意见
发行人于2023年11月17日召开第十届董事会审计与合规管理委员会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。发行人本次采用公开招标方式选聘会计师事务所，中标单位天圆全具备为公司服务的资质要求，能够胜任工作，同意向董事会提议聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（3）董事会对议案审议和表决情况
发行人于2023年11月21日召开第十届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。董事会经审议，同意聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（4）生效日期
本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
（5）独立董事事前认可意见及独立意见
“经认真审阅《关于拟变更会计师事务所的议案》，我们与公司相关方进行了必要的沟通，对上述议案进行了事前认可，未发现该事项对公司和中小股东权益存在不利影响，同意提交第十届董事会第九次会议进行审议。
经核查，我们认为天圆全具备承担公司审计工作的能力，公司采用招标的方式选聘会计师事务所，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，同意聘任天圆全为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。”
（三）工作移交安排
发行人已就拟变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所天职国际进行了沟通，前任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好后续沟通及配合工作。
（四）影响分析
截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常，上述变更事项预计不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。
三、提醒投资者关注相关风险
中德证券作为本次债券的债券受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为
准则》的有关规定出具和公告本受托管理事务临时报告，就上述重大事项提醒投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。
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