中润资源：中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司 （以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业上市公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发、销售，业务涵盖黄金的勘探、开采、冶炼及相关产品销售以及山东区域的房地产开发、销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易上市公司拟置出的淄博置业所属行业为“K70 房地产业”，细分行业为“K7010 房地产开发经营”；拟置出的济南兴瑞所属行业为“K70 房地产业”，细分行业为“K7040房地产租赁经营”；拟置入的新金公司所属行业为“B09有色金属矿采选业”，细分行业为

“B0939其他稀有金属矿采选”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

本次交易完成前，上市公司矿业经营主要围绕斐济瓦图科拉金矿，本次交易完成后，上市公司置入发展前景好的锆钛砂矿项目，同属于采矿业。

本次交易系重大资产置换，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易系重大资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不符合《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

3、本次重组不涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王玉明 张伯华 姚朗宣

中信建投证券股份有限公司

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