中润资源：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换问询函的回复

中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产置换问询函的回复

深圳证券交易所：

中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司”）于2023年4月13日收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第7号，以下简称《问询函》）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“立信”）作为中润资源本次重大资产置换的审计机构，对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现提交本次问询函的回复，请予以审核。

除特别说明外，本回复中所述的词语或简称与《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

现就《问询函》相关问题作如下回复说明：

第一节 置入资产问题1. 重组报告书显示，本次交易拟置入资产新金公司账面价值为1,498.48万元，资产基础法评估值为13.03亿元，增值率8,594%，收益法评估值为13.1亿元，增值率8,639.08%，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。新金公司主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，仅有通过全资子公司马维矿业持有的非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权（以下简称“采矿权”）一项资产，尚未正式建成投产。

（1）请以列表的形式补充披露同类、同地区资源矿产的收购案例，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，并结合矿业权单位储量评估值、市场可比交易等，进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性、公允性。

（2）请说明新金公司及采矿权前期评估或估值情况及与本次重组评估情况的差异原因（如有），新金公司历次股权转让及债转股价格与本次交易作价存在较大差异的原因。

（3）重组报告书显示，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目以TiO

42%钛中矿、ZrO

（HfO

）20%锆中矿为重点销售产品。请说明置入标的主要产品品位及品质在同行业公司中所处水平及认定依据。

（4）请说明采矿权无形资产初始确认的时点、初始入账价值、后续计量情况及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规

定。

（5）请结合收购海外矿产类资产的政策，说明是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查问题（1）并发表明确意见，请审计机构核查问题（4）并发表明确意见。

公司回复：

问题（4）、请说明采矿权无形资产初始确认的时点、初始入账价值、后续计量情况及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）采矿权无形资产初始确认的时点及初始入账价值

新金公司2017年7月开始将原股东北京中兴金源投资有限公司和海南国际资源（集团）股份有限公司的勘查等支出14,421,709.11元作为无形资产——探矿权核算，相关支出全部为股东投入。新金公司取得无形资产及勘探支出情况如下：

新金公司于2009年在英属维尔京群岛设立，设立前，马维钛业原股东中兴金源向马拉维能源和矿业部申请办理勘探证，并于2008年7月29日依据马拉维相关法规，登记取得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的探矿权，勘探证号为No.EPL0254/08。新金公司于2009年2月18日正式设立后，中兴金源向马拉维自然资源、能源和环境部申请将编号为No. EPL0254/08的勘探证转移登记至新金公司名下，并于2009年7月16日取得同意。

2017年7月23日，中兴金源、新金公司、海南国际签署了《债权转股权协议书》，协议约定前期中兴金源和海南国际以开展马坎吉拉锆钛砂矿矿区勘查、选矿试验及提供可行性研究报告等投入确认新金公司的净资产为人民币11,777,823.35元。其中，5万美元转为已发行股份的实缴金额，缴足50,000股股份。同时，中兴金源另外投入的人民币2,643,885.76元，折合为11,224股股份，

剩余金额计入资本溢价。上述投入明细如下表所示：

以上投入合计14,421,709.11元，新金公司2017年7月开始将原股东中兴金源和海南国际约定的勘探支出14,421,709.11元作为无形资产——探矿权核算。

2018年1月30日，新金公司子公司马维矿业取得马拉维自然资源、能源和矿业部签署的开采证书，编号为No.ML0235/17，开采期限20年，无形资产变更为采矿权。

（二）采矿权无形资产后续计量情况及确认依据

新金公司持有的无形资产采矿权，按照产量法进行摊销，待正式开采后进行摊销。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十四条规定，投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；

根据第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。

根据以上会计准则规定，新金公司按照股东已经投入并约定的价值进行初始计量，并按照该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式按产量法摊销，符合《企业会计准则》的相关规定。

审计机构回复

（一）针对上述事项，审计机构实施的核查程序包括但不限于：

（1）了解无形资产账面价值的形成原因；

（2）检查了股东签署的相关协议，并抽样检查无形资产入账价值的原始单据，核实金额的真实性和准确性；

（3）检查采矿权证，核实否是为新金国际所有；

（4）根据我们对公司业务和同行业公司的了解，比较和评估管理层用于评估无形资产使用寿命和净残值的判断是否合理；

（5）分析管理层于年末判断无形资产是否存在减值迹象结论的合理性；结合无形资产抽盘，检查无形资产状况及使用情况，判断是否存在减值情形。

（二）核查意见

经核查，审计机构认为：

新金公司2017年7月开始将原股东北京中兴金源投资有限公司和海南国际资源（集团）股份有限公司的勘查等支出14,421,709.11元作为无形资产核算，相关支出全部为股东投入；无形资产后续按照产量法进行摊销，待正式开采后进行摊销。上述会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

问题7. 重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中马坎吉拉锆钛砂矿采矿权形成的无形资产入账价值为12.84亿元，本次交易完成后拟使用产量法进行摊销。若该矿权的建设开采进度不及预期、主要产品市场情况出现剧烈恶化、矿区经营出现重大问题等，该无形资产存在减值风险。根据《备考审阅报告》，本次交易后（备考）你公司2022年三季度末总资产为23.67亿元，净资产为10.75亿元，归属于母公司所有者权益为4.1亿元。

（1）请说明采矿权入账价值及摊销方法的确定依据及具体过程，是否符合会计准则的规定，是否符合行业惯例。

（2）请量化分析每年的摊销或减值测试对你公司业绩的影响，

并结合无形资产占公司资产的比重充分提示相关风险。

请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。公司回复：

一、请说明采矿权入账价值及摊销方法的确定依据及具体过程，是否符合会计准则的规定，是否符合行业惯例

根据上市公司2021年1月1日 至 2022年12月31日的备考审阅合并报表，本次交易完成后，上市公司合并报表层面马坎吉拉锆钛砂矿采矿权形成的无形资产入账过程如下：

单位：万元

注：备考审阅合并报表中数据精确到元，与上表数据存在尾差。

《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并；第十四条规定：合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

本次重组交易中，中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴

瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。本次交易完成后，中润资源实现对新金公司的控制，且交易对手马维钛业与中润资源不存在任何关联关系，故本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易中置入资产的交易对价为置出资产交易对价减去交易对方承接的中润资源应付济南兴瑞债务后的金额，置入资产的交易对价较其评估值低0.44%，差异小，且置入资产的全部资产为马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，故本次备考审阅报告中，马坎吉拉锆钛砂矿无形资产——采矿权采用置入资产交易对价作为公允价值129,704.78万元入账，符合《企业会计准则》规定。

（二）采矿权摊销方法的确定依据及具体过程

上市公司持有的无形资产——采矿权按照产量法进行摊销。根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。根据以上会计准则规定，公司按照该项采矿权有关的经济利益的预期实现方式产量法摊销，符合《企业会计准则》的相关规定。上市公司对比了相关矿山企业的采矿权入账价值及摊销方法，具体如下：

资料来源：各公司定期报告

由上表可知，各公司无形资产——采矿权账面入账价值系根据《企业会计准则》的相关规定在取得采矿权过程中所发生的地质勘查、可研、测绘、钻探等成本支出确定。上市公司备考合并层面采矿权的评估值，是根据该采矿权拥有的资源储量，按照设计的生产规模、现有的采选技术水平和成本、预计的产品市场价格，采用折现现金流量法，测算得出的市场价值。综上，上述采矿权入账价值以及摊销方法符合会计准则的规定以及行业惯例。

二、请量化分析每年的摊销或减值测试对你公司业绩的影响，并结合无形资产占公司资产的比重充分提示相关风险

根据《企业会计准则》及上市公司会计政策，上市公司采矿权相关无形资产采用产量法摊销，根据《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），马坎吉拉锆钛砂矿评估利用资源储量为3.39亿吨，其中船采评估利用资源储量为1.76亿吨，水力开采评估利用资源储量为1.63亿吨，船采采矿回收率92%，水力开采采矿回收率95%，因此考虑采矿回收率后的评估利用可采储量合计为3.17亿吨。

根据《可研报告》，设计投产期采矿生产能力为1,000万吨/年，其中船采生产能力为500万吨/年，水力开采生产能力为500万吨/年；达产后采矿生产能力为2,000万吨/年，其中船采生产能力为1,000万吨/年，水力开采生产能力为1,000万吨/年。考虑采矿回收率后，投产期预计年原矿产量为935.00万吨/年，达产期生产逐步稳定后，每年原矿产量为1,870万吨/年。据此按照产量法进行摊销，则投产期当年需要摊销3,782.32万元，达产期生产逐步稳定后，每年需要摊销7,564.64万元。

根据《企业会计准则》及上市公司会计政策，公司采矿权相关无形资产需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钛矿价格大幅波动等原因，导致标的公司及上市公司未来经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权面临减值风险，并对上市公司当期利润造成不利影响。公司本次重组交易以2022年9月30日为评估基准日，根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第2044号新金公司《评估报告》，本次评估以

资产基础法评估结果作为最终评估结论，新金公司账面净资产1,498.48万元，评估价值130,277.89万元，评估增值128,779.41万元，增值率8,594.00%。本次交易中，置入资产新金公司51%股权的评估价值为66,441.72万元，新金公司51%股权的最终交易价格为66,149.44万元，交易价格较其评估值折价0.44%。评估报告有效期1年，截至本回复出具日，评估报告尚在有效期内。上市公司将持续关注置入标的资产的项目建设及投产运营情况、宏观经济波动以及钛矿价格波动等因素，持续评估对置入标的采矿权减值的影响。

上市公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》“第十二节 风险因素”之“三、其他风险”中进行风险提示如下：

“（一）本次交易完成后上市公司无形资产占比较高的风险

本次交易完成后公司无形资产主要构成为马坎吉拉锆钛砂矿采矿权，根据立信出具的《中润资源投资股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师阅字〔2023〕第ZB10808号），本次交易完成后，截至2022年12月31日，上市公司无形资产采矿权占公司总资产比重为57.39%、占公司净资产比重为116.49%，占比较高。根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司采矿权相关无形资产采用产量法摊销，并需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来因项目建设及投产运营情况未达预期、宏观经济波动、钛矿价格大幅波动等原因，导致置入资产及上市公司未来经营状况不达预期，则可能导致上述采矿权无形资产面临减值风险，并对上市公司当期利润造成不利影响。”

审计机构回复

（一）针对上述事项，审计机构实施的核查程序包括但不限于：

（1）了解无形资产账面价值的形成原因；

（2）检查了股东签署的相关协议，并抽样检查无形资产入账价值的原始单据，核实金额的真实性和准确性；

（3）检查采矿权证，核实否是为新金国际所有；

（4）根据我们对公司业务和同行业公司的了解，比较和评估管理层用于评

估无形资产使用寿命和净残值的判断是否合理；

（5）分析管理层于年末判断无形资产是否存在减值迹象结论的合理性；结合无形资产抽盘，检查无形资产状况及使用情况，判断是否存在减值情形；

（6）根据评估数据及会计政策，测算每年摊销金额是否准确。

（二）核查意见

经核查，审计机构认为：

1、采矿权入账价值及摊销方法的确定依据及具体过程符合《企业会计准则》的规定，符合行业惯例。

2、上市公司上述关于采矿权摊销、未来可能存在的减值对业绩影响情况的说明具有合理性。上市公司已在重组报告书中充分提示相关风险。

第二节 置出资产问题2. 重组报告书显示，本次交易拟置出资产淄博置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值1.56亿元，评估值3亿元，增值率92.88%。其中，存货-开发产品账面价值9,667.39万元，评估值1.10亿元，增值率13.35%，评估方法为市场法；投资性房地产账面价值1.5亿元，评估值2.8亿元，增值率87.22%，评估方法为收益法。

（1）请说明存货采用市场法、投资性房地产采用收益法评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则的相关规定，与可比交易是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

（2）请说明存货已售部分仍作为存货核算的原因，结合可比交易说明存货评估主要参数取值的依据及合理性，并说明存货评估增

值的原因及合理性。

（3）请结合区位状况、市场竞争情况、空置率、月租金及租金增长情况取值合理性，说明预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性。

（4）审计报告显示，淄博置业对淄博中润新玛特有限公司存在1,562.21万元应收账款，已计提坏账准备968.95万元；对淄博金泉建筑陶瓷有限公司存在1,705.36万元其他应收款，已全额计提坏账准备；对山东惠诚建筑有限公司淄博分公司存在1,332.27万元其他应收款，已计提坏账准备399.68万元。请说明上述应收款形成及未及时收回的原因，你公司采取的回款措施，坏账准备计提是否充分，应收款对象是否为关联方或潜在关联方，是否构成资金占用。

（5）请说明淄博置业部分银行账户被冻结的原因。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查问题（1）至（3）并发表明确意见，请审计机构核查问题（4）并发表明确意见。

公司回复：

四、审计报告显示，淄博置业对淄博中润新玛特有限公司存在1,562.21万元应收账款，已计提坏账准备968.95万元；对淄博金泉建筑陶瓷有限公司存在1,705.36万元其他应收款，已全额计提坏账准备；对山东惠诚建筑有限公司淄博分公司存在1,332.27万元其他应收款，已计提坏账准备399.68万元。请说明上述应收款形成及未及时收回的原因，你公司采取的回款措施，坏账准备计提是否充分，应收款对象是否为关联方或潜在关联方，是否构成资金占用

（一）相关应收款的账面余额和坏账准备计提情况

截至2022年12月31日，相关应收款的账面余额和坏账准备计提情况如下：

单位：万元

（二）相关应收款形成及未及时收回的原因

1、淄博中润新玛特有限公司

淄博中润新玛特有限公司系淄博置业华侨城A商业楼承租方，截至2022年12月31日，公司应收新玛特租赁款1,720.42万元。其中，929.40万元应收账款未收回主要系免租期确认收入影响所致，根据公司与新玛特签订的租赁协议及相关补充协议，租赁期自2008年10月1日开始至2028年12月31日，新玛特实际于2008年12月28日正式开业，双方确定2009年和2010年为免租期。淄博置业会计上根据完整租赁期内应收取的租金总额按照租赁期20年平均摊销计算每年的租金收入，2009年和2010年免租期内共初始确认应收新玛特租金1,265.63万元，该应收账款在免租期内无法收到租金，随着合同执行在后续租赁期内陆续收回。淄博置业将每年实际收回租金金额与会计上确认租金收入的差额冲减因免租期确认的应收账款，截至2022年12月31日，仍有929.40万元因免租期确认的应收账款未收回。

截至2022年12月31日，除因免租期确认的应收账款外，其余按照权责发生制确认租金收入形成的应收账款金额791.02万元，主要系2022年度淄博置业与苏通建设集团有限公司等主体的诉讼纠纷导致应收新玛特租金被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院协查冻结，应收租金暂时无法收回。

2、淄博金泉建筑陶瓷有限公司

淄博金泉建筑陶瓷有限公司，为淄博置业2006年3月6日与淄博市商业银行中心路支行签订《债权转让协议书》承接的债权，该公司已被吊销，因此无法收回。

3、山东惠诚建筑有限公司淄博分公司

山东惠诚建筑有限公司淄博分公司自2006年开始为淄博置业施工单位，至2019年华侨城第六期六七组团施工结束，公司按照累计施工结算报告累计暂估工程款为58,668.51万元，淄博置业累计付款60,000.79万元，形成预付工程结算款1,332.27万元，暂列其他应收款核算。截至2022年12月底，双方仍处在诉前调解阶段，但考虑到双方对账进度缓慢，且由于施工项目较多，工程跨期较长，双方对前期施工项目发生的质量缺陷维修费用分担也有争议等因素，暂时未收回。

（三）淄博置业采取的回款措施

1、淄博中润新玛特有限公司

淄博置业应收淄博中润新玛特有限公司款项主要为前期因免租期确认的应收账款，截至2022年12月31日，因免租期确认的应收账款尚有929.40万元未收回，该应收账款在后续租赁期内陆续收回；因2022年度淄博置业与苏通建设的诉讼纠纷导致应收中润新玛特租金被协查冻结的款项，淄博置业正在和苏通建设协商诉讼解决方案，待诉讼事项解除后预计可收回。

2、淄博金泉建筑陶瓷有限公司

淄博金泉建筑陶瓷有限公司已被吊销，目前已无法联系，预计无法收回，已全额计提坏账准备。

3、山东惠诚建筑有限公司淄博分公司

因山东惠诚建筑有限公司总部在外地，其负责项目结算、核算人员数次变更，双方对账进度缓慢，且由于施工项目较多，工程跨期较长。淄博置业正在推动双方对账工作，解决双方争议问题，明确应收应付责任。

（四）淄博置业已充分计提坏账准备

1、淄博中润新玛特有限公司

根据淄博置业会计政策，淄博置业对租赁应收款选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，对因免租期确认的应收账款929.40万元已超过5年，需要淄博中润新玛特有限公司未来继续执行租赁合同才能收回

租金，根据谨慎性原则已全额计提坏账准备；对于因诉讼被协查冻结的应收账款

791.02万元，由于淄博中润新玛特有限公司主要经营场所为大型超市，目前营业正常，2021年7月之前正常回款，仅因诉讼冻结暂时无法回款，待诉讼事项解除后预计可收回，故按照5%计提。截至2022年12月31日，淄博置业针对应收淄博中润新玛特有限公司的款项共计提坏账准备968.95万元，坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。

2、淄博金泉建筑陶瓷有限公司

淄博置业对淄博金泉建筑陶瓷有限公司的1,705.36万元其他应收款已超过5年，且淄博金泉建筑陶瓷有限公司已被吊销，已全额计提坏账准备，计提充分，符合会计准则的规定。

3、山东惠诚建筑有限公司淄博分公司

淄博置业对山东惠诚建筑有限公司淄博分公司的1,332.27万元其他应收款，截至2022年12月底，双方仍处在诉前调解阶段，但考虑到双方对账进度缓慢，且由于施工项目较多，工程跨期较长，双方对前期施工项目发生的质量缺陷维修费用分担也有争议等因素，淄博置业预计该笔款项收回难度较大，已全额计提坏账准备，坏账准备计提充分，符合会计准则的规定。

审计机构回复

（一）针对上述事项，审计机构实施的核查程序包括但不限于：

（1）向管理层了解业务发生的具体原因、发生时间；

（2）取得了公司应收账款和其他应收款账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、账龄结构、主要往来单位期末金额进行了复核；

（3）检查相关往来事项形成的合同、支付的银行回单，查询对方单位基本情况，复核交易真实性、合理性；

（4）对应收款实施函证；

（5）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、互联网检索等公开渠道进一步查询，判断应收对方是否为关联方或潜在关联方。

（二）核查意见

经核查，审计机构认为：

公司上述关于应收淄博中润新玛特有限公司、淄博金泉建筑陶瓷有限公司和山东惠诚建筑有限公司淄博分公司应收款项的形成及未及时收回的原因、采取的回款措施，与我们在审计公司财务报表过程中了解的情况在所有重大方面一致。相关坏账准备计提充分。上述应收款对象与上市公司均不存在关联关系，应收款不构成资金占用。

问题3. 重组报告书显示，本次交易拟置出资产济南兴瑞采用资产基础法评估，净资产账面价值2.2亿元，评估值3.99亿元，增值率80.58%。其中，投资性房地产账面价值1.76亿元，评估值

3.54亿元，增值率101.28%，对于3项产权房产采用市场法进行评估，对于2项无产权房产采用收益法进行评估。

（1）重组报告书显示，2019年1月，山东中润置业有限公司作价4.3亿元向你公司转让济南兴瑞100%股权。请说明济南兴瑞前期评估或估值情况，及与本次重组评估情况的差异原因（如有），并详细说明本次交易对价低于前次交易的原因及合理性。

（2）请结合前述投资性房地产的资产状态、用途、未来收益取得方式及市场可比交易等，说明对前述投资性房地产采用不同方法进行评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则的规定，并说明主要评估参数取值的合理性，投资性房地产增值率较高的原因及合理性。

（3）重组报告书显示，2项无产权房产系为保证3项产权房产

的完整性而作为抵债资产交割给公司。请补充说明你公司取得上述房产的背景。

（4）重组报告书显示，纳入评估范围的投资性房地产商业-302实际现状用途为商业，房产证载用途为车位，车位个数513个，本次评估中以证载用途确定市场价值。请说明该项资产证载用途与实际用途不一致的原因，以证载用途确定市场价值的原因，是否符合资产评估准则的规定。

（5）审计报告显示，2022年前三季度济南兴瑞收到其他与经营活动有关的现金1.88亿元，支付其他与经营活动有关的现金

1.98亿元，主要为关联方往来。请说明关联方往来的详细情况，包括但不限于往来对象、金额、形成原因、发生时间、是否履行相应审批程序等，并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

（6）重组报告书显示，2022年三季度末你公司应付拟置出资产济南兴瑞4,757.72万元债务，本次交易拟将其中3,757.72万元债务转移给马维钛业。请说明上述债务形成时间形成原因，并说明剩余债务的偿还安排。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查问题（2）（4）并发表明确意见，请审计机构核查问题（5）（6）并发表明确意见。

公司回复：

五、审计报告显示，2022年前三季度济南兴瑞收到其他与经营活动有关的现金1.88亿元，支付其他与经营活动有关的现金1.98亿元，主要为关联方往来。请说明关联方往来的详细情况，包括但不限于往来对象、金额、形成原因、发生时间、是否履行相应审批程序等，并核查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形2022年前三季度济南兴瑞收到其他与经营活动有关的现金1.88亿元关联往来具体情况如下所示：

单位：万元

2022年前三季度济南兴瑞支付其他与经营活动有关的现金1.98亿元关联往来具体情况如下所示：

单位：万元

由上表可知，2022年前三季度济南兴瑞收到其他与经营活动有关的现金1.88亿元，支付其他与经营活动有关的现金1.98亿元，主要为与母公司中润资源之间的资金往来。公司严格按照《中润资源财务管理制度》中规定的资金支付管理进行资金调拨，不存在关联方非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

六、重组报告书显示，2022年三季度末你公司应付拟置出资产济南兴瑞4,757.72万元债务，本次交易拟将其中3,757.72万元债务转移给马维钛业。请说明上述债务形成时间形成原因，并说明剩余债务的偿还安排

2020年末、2021年末及2022年9月30日，公司应付拟置出资产济南兴瑞的债务分别为1,938.65万元、3,786.37万元以及4,757.72万元，债务形成原因主要系集团内资金的统一调拨使用所致。中润资源母公司在集团内主要为管理职能，收入相对较少，但承担了集团主要的职能管理人员、费用支出等项目。济南兴瑞作为上市公司的全资子公司，其日常经营、管理由上市公司母公司派遣人员负责，主营物业管理和房屋租赁，拥有位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段第302号、203号和204号房产，目前已出租给山东银座商城股份有限公司，出租率100%，每年可以产生稳定的现金流。

鉴于济南兴瑞由上市公司100%控股，且实际由上市公司派遣人员经营、管理，主营业务收入100%是租金收入，除了需要缴纳的相关税金外基本无其他费用，故租金收入归母公司统一调拨使用，租金调入母公司后主要用于管理费用和财务费用支出。截至2022年9月30日累计形成对母公司应收账款余额4,757.72万元。

本次交易完成后，公司将积极筹措资金偿还剩余款项。根据上市公司与交易对手签订的《资产置换协议》，上市公司剩余应付济南兴瑞的1,000万元债务应在《资产置换协议》生效后2年内偿付完毕。

审计机构回复

（一）针对上述事项，审计机构实施的核查程序包括但不限于：

（1）向管理层了解业务发生的具体原因、发生时间；

（2）取得了公司财务管理制度，检查是否履行了相应审批；

（3）复核公司编制的收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金；

（4）检查公司应付济南兴瑞债务的形成过程及资产置换协议。

（二）核查意见

经核查，审计机构认为：

1、2022年前三季度济南兴瑞收到其他与经营活动有关的现金1.88亿元，支付其他与经营活动有关的现金1.98亿元，主要为与母公司中润资源之间的资金往来。上市公司已履行相应审批程序，不存在关联方非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

2、公司上述关于应付拟置出资产济南兴瑞4,757.72万元债务的形成原因与我们在审计公司财务报表过程中了解的情况在所有重大方面一致。