中润资源：独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2023年5月31日召开的第十届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，就相关事项发表如下独立意见：

一、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的独立意见

公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务。本次重组无现金对价。（以下简称本次重组）

根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022年12月31日为基准日对置出资产、置入资产相关财务数据进行了加期审计，并出具了《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告及财务报表》《济南兴瑞商业运营有限公司审计报告及财务报表》《新金国际有限公司审计报告及财务报表》以及《中润资源投资股份有限公司备考审阅报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

二、关于《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见

公司根据相关加期审计报告、备考审阅报告，修订形成了《中润资源投资股份有限公司

重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。经审阅，我们认为《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》及其摘要真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规的规定。

三、关于公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》的独立意见《重大资产置换协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告和内部控制审计。

综上所述，我们同意第十届董事会第十四次会议审议的所有事项。

独立董事：陈家声 王晓明 刘学民

2023年5月31日