中润资源：中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

中润资源投资股份有限公司

重大资产置换实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二三年八月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受中润资源投资股份有限公司的委托，担任本次中润资源投资股份有限公司重大资产置换之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易的提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、标的资产的评估及作价情况 ...... 6

三、本次交易的性质 ...... 6

第二节 本次交易的实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策及审批情况 ...... 9

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11

第三节 独立财务顾问的结论意见 ...... 12

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

中润资源以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。

二、标的资产的评估及作价情况

（一）置出资产评估及作价情况

根据中联评估出具的淄博置业《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对淄博置业进行评估，得出如下结论：淄博置业所有者权益账面价值15,577.36万元，评估值30,045.62万元，评估增值14,468.26万元，增值率92.88%。

根据中联评估出具的济南兴瑞《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对济南兴瑞进行评估，得出如下结论：济南兴瑞所有者权益账面价值22,074.20万元，评估值39,861.54万元，评估增值17,787.34万元，增值率80.58%。

根据评估结果，置出资产评估值合计为69,907.16万元，经交易双方协商一致，置出资产交易价格为69,907.16万元。

（二）置入资产评估及作价情况

根据卓信大华出具的新金公司《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估结论如下：新金公司所有者权益账面价值1,498.48万元，评估价值130,277.89万元，评估增值128,779.41万元，增值率8,594.00%。

根据评估结果，置入资产评估值为130,277.89万元，对应51%股权的评估值应为66,441.72万元，经交易双方协商一致，置入资产交易价格为66,149.44万元，同时交易对方承接上市公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、资产置出构成重大资产重组

本次交易的置出资产为淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市公司和置出资产2021年财务报告情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

置出资产

上市公司

占比

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出构成上市公司重大资产重组。

2、资产置入构成重大资产重组

本次交易的置入资产为新金公司51%股权。根据经立信会计师事务所审计的上市公司和置入资产2021年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

置入资产

上市公司

占比

由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置入构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次交易上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）及一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）及实际控制人郭昌玮已出具原则性意见，对本次交易无异议；

（二）2023年1月9日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次交易；

（三）2023年3月27日，上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易；

（四）2023年5月31日，上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过了标的资产加期审计报告、上市公司备考审阅报告及修订后的草案及其摘要，独立董事对相关事项发表了独立意见；

（五）本次交易已经交易对方股东会审议通过；

（六）2023年6月21日，本次交易方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；

（七）本次交易涉及的境外投资事项已取得山东省发展和改革委员会以及山东省商务厅的备案。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户情况

截至本核查意见出具日，《重大资产置换协议》及《补充协议》已经生效，标的资产均已交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已转移至马维钛业，新金公司已成为公司控股子公司。上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》，交易各方将持续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行相关权利义务。

（二）交易对价的支付情况

根据《重大资产置换协议》，置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为3,757.72万元，各方确认，马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额，因此，本次交易无现金对价。

（三）标的公司的债权债务处理情况

截至2022年9月30日，上市公司应付济南兴瑞4,757.72万元债务；本次交易中，上市公司将应付济南兴瑞的3,757.72万元债务转移给马维钛业。截至本核查意见出具日，中润资源对马维钛业所承接的3,757.72万元债务不再承担任何责任，相关债务的所有权利义务均转移至马维钛业。

除上述情形外，本次交易不涉及其他标的资产债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2023年6月28日，淄博置业股东作出书面决定：同意免去田壹夫公司监事职务；聘任邱蕊为公司监事；公司执行董事任职不变。相关工商变更登记手续已办理完毕。

2023年6月28日，济南兴瑞股东作出书面决定：同意免去孙铁明公司执行董事、法定代表人职务；免去张冬梅公司监事职务；聘任荆勃栋为公司执行董事、法定代表人，聘任邱蕊为公司监事。相关工商变更登记手续已办理完毕。

自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见出具日，新金公司的董事变更尚未办理完毕。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司、交易对方与置出资产签署的《重大资产置换协议》和《补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（二）办理新金公司董事变更相关手续；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。

第三节 独立财务顾问的结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得置入资产的所有权，交易对方已合法有效地取得置出资产的所有权；

（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（五）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

（六）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王玉明 张伯华 姚朗宣

中信建投证券股份有限公司

年 月 日