中润资源：关于重大资产置换之标的资产过户完成的公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-045
中润资源投资股份有限公司关于重大资产置换之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称公司、中润资源）以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司（以下简称新金公司）51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。本次交易无现金对价。（以下简称本次交易）
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产过户情况如下：
一、本次交易的资产交割及过户情况
（一）标的资产的过户情况
截至本公告披露日，《重大资产置换协议》及《补充协议》已经生效，标的资产均已交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已转移至马维钛业，新金公司已成为公司控股子公司。上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》，交易各方将持续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行相关权利义务。
（二）交易对价的支付情况
根据《重大资产置换协议》，置入资产交易价格与置出资产交易价格差价为3,757.72万元，各方确认，马维钛业以承接债务的方式支付置出资产与置入资产对价的差额，因此，本次交易无现金对价。
（三）标的公司的债权债务处理情况
截至2022年9月30日，上市公司应付济南兴瑞4,757.72万元债务；本次交易中，上市公司将应付济南兴瑞的3,757.72万元债务转移给马维钛业。截至本公告披露日，中润资源对马维钛业所承接的3,757.72万元债务不再承担任何责任，相关债务的所有权利义务均转移至马维钛业。
除上述情形外，本次交易不涉及其他标的资产债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）办理新金公司董事变更相关手续；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得置入资产的所有权，交易对方已合法有效地取得置出资产的所有权；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
6、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“1、本次重大资产重组已经取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次交易的置出资产和置入资产均已按照《重大资产置换协议》及其补充协议的约定完成交割与过户，马维钛业已按照《重大资产置换协议》及其补充协议的约定承接债务。本次交易的实施符合《重大资产置换协议》及其补充协议的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定；
3、本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的《重大资产置换协议》及其补充协议均已生效，协议各方正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形；
6、除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会2023年8月8日