中润资源：董事会专门委员会工作细则

中润资源投资股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

中润资源投资股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则

第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，使董事会战略发展委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条 公司董事会办公室为战略发展委员会提供综合服务，负责协调战略发展委员会日常工作的联络、会议组织等；公司战略管理部为战略发展委员会提供专业支持，负责公司战略规划初稿的拟定、战略规划实施情况的反馈和有关资料的准备。

第二章 人员组成第四条 战略发展委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。第五条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。第七条 战略发展委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 战略发展委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资等交易事项进行研究并提出建议；

（三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四） 对以上事项的实施进行检查；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第九条 战略管理部及其他相关部门须根据战略发展委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）公司战略规划的制订、执行流程；

（二）国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；

（三）公司长期发展战略初稿和执行方案初稿；

（四）重大项目的背景资料，包括：项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文件等

（五） 战略发展委员会认为必要的其它资料。

第十条 战略发展委员会对以上资料进行审议，并可展开深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要。

第四章 议事规则第十一条 战略发展委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十二条 战略发展委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。第十四条 战略发展委员会可要求战略管理部和有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十七条 战略发展委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。第二十一条 战略发展委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

中润资源投资股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，使董事会审计委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务部、审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。

第二章 人员组成第四条 审计委员会成员不少于三人，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，且至少有一名为专业会计人士的独立董事。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。第七条 审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计部、财务部及其他相关部门负责根据审计委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十条 审计委员会对以上资料进行审议，并可就以下方面展开深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要。

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内控制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第四章 议事规则第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代

为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 审计委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。第十四条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十七条 审计委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。第二十一条 审计委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

中润资源投资股份有限公司董事会

薪酬委员会工作细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，使董事会薪酬委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。第二条 董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

薪酬委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。第四条 公司董事会办公室为薪酬委员会提供综合服务，负责协调薪酬委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部为薪酬委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬委员会反馈考核制度执行情况。

第二章 人员组成第五条 薪酬委员会成员不少于三人，其中独立董事应当过半数。第六条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第七条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。第八条 薪酬委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第九条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 薪酬委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东大会批准的之外，由公司董事会批准。第十一条 人力资源部及其它相关部门须根据薪酬委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价； （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四章 议事规则第十三条 薪酬委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十四条 薪酬委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。第十六条 薪酬委员会可要求人力资源部和有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 薪酬委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。第二十三条 薪酬委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

中润资源投资股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，使董事会提名委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务，负责协调提名委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部为提名委员会提供专业支持，负责有关资料的准备。

第二章 人员组成第四条 提名委员会成员不少于三人，其中独立董事应当过半数。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。第七条 提名委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则第十条 提名委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十一条 提名委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议

等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。第十三条 提名委员会可要求有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十六条 提名委员会会议纪要或形成的决议应以书面形式提交公司董事会。第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。第二十条 提名委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

中润资源投资股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，使董事会风险控制委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。第二条 董事会风险控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

风险控制委员会主要负责公司法律事务的外部协调及内部监督、核查工作。第三条 公司董事会办公室为风险控制委员会提供综合服务，负责协调风险控制委员会日常工作的联络、会议组织等；公司法务部为风险控制委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和相关工作情况的反馈。

第二章 人员组成第四条 风险控制委员会成员不少于三人，且至少有一名为专业法律人士的独立董事。第五条 风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。第七条 风险控制委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 风险控制委员会的主要职责权限：

（一） 提议聘请或更换公司法律顾问；

（二） 监督公司各类重要制度、方案及合同的合法、合规性；

（三） 监督公司涉诉案件的处理；

（四） 负责重大涉诉案件的外部协调；

（五） 公司董事会授予的其他事宜。

第九条 法务部及其他相关部门负责根据风险控制委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一） 各类制度、方案及合同；

（二） 公司相关涉诉文件及工作报告；

（三） 公司对外披露诉讼信息；

（四） 其他相关资料。

第十条 风险控制委员会对以上资料进行审议，并可就以下方面展开深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要。

（一） 公司法律顾问工作评价，公司法律顾问的聘请及更换；

（二） 公司各项重要制度、方案及合同合法、合规情况，存在的主要法律风险及应对措施；

（三） 公司涉诉案件的进展情况，应对、处理方式是否得当。

（四） 公司的对外披露的相关法务信息是否客观真实，公司重大的交易是否合乎相关法律法规；

（五） 公司法务部及其负责人的工作评价；

（六） 其他相关事宜。

第四章 议事规则第十一条 风险控制委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前五天应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。 委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 风险控制委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频会议、电话会议等通讯方式举行，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。第十三条 风险控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会

成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。第十四条 风险控制委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，风险控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 风险控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十七条 风险控制委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董事会。第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。第二十一条 风险控制委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。